央行金融30条初步落地，尚待量化操作标准

近一个月内，上海高层轮番解读上海自贸区，作为中国改革开放前沿阵地，上海自贸区蓝图越来越清晰。

由于金融行业的特殊性，业界也将金融领域的创新视为“重中之重”。本周，伴随着央行公布《关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》（下称《意见》），一行三会对上海自贸区的各项金融措施终于形成了完整框架。《意见》的主要内容如下：

1. 分账管理

《意见》第（四）条指出：试验区内的居民可通过设立本外币自由贸易账户（以下简称居民自由贸易账户）实现分账核算管理，开展本意见第三部分的投融资创新业务；非居民可在试验区内银行开立本外币非居民自由贸易账户（以下简称非居民自由贸易账户），按准入前国民待遇原则享受相关金融服务。

也即是说，实验区内的居民，可以设立FTA账户（居民自由贸易账户），虽然意见中没有出现“经过核准”、“符合条件”等字样，但在以后的实施细则中可能会对开立资格予以认定，也就是说并非所有注册在自贸区的居民企业都能开立FTA账户；非居民企业之前也能设置离岸账户（FTN），但《意见》里出现“准入前国民待遇”的字样，因此，预计会对外资的离岸账户进一步放宽限制，有可能与居民企业的FTA账户有同等待遇。

2. 离岸自由

《意见》第（五）条指出：居民自由贸易账户与境外账户、境内区外的非居民账户、非居民自由贸易账户以及其他居民自由贸易账户之间的资金可自由划转。同一非金融机构主体的居民自由贸易账户与其他银行结算账户之间因经常项下业务、偿还贷款、实业投资以及其他符合规定的跨境交易需要可办理资金划转。居民自由贸易账户与境内区外的银行结算账户之间产生的资金流动视同跨境业务管理。

具体而言，既然FTA账户具有离岸性质，那么其与境外账户，与自贸区的非居民FTN账户之间，以及与同属离岸性质的其他非居民NRA账户之间，自然应当自由划转。但若是自由贸易账户与基本户、一般户等传统账户之间的资金流动，即使是同一主体进行，也要视同跨境业务管理。

本条规定透露出的另一讯息是，同一主体，既可在自贸区设立分支机构或子公司（FTA离岸账户），也可在非自贸区设立机构（普通在岸账户）。这意味着，非自贸区的公司可以将资金调度到自贸区而后出海，反之运作亦是被允许的，以前设立在新加坡、香港等地专做此用的“窗口公司”，现在大可以设置在上海自贸区。关于额度管控等监管手段，我们仍需等待下一步具体措施的出台。

3. 双向互通

《意见》第（六）条指出：居民自由贸易账户及非居民自由贸易账户可办理跨境融资、担保等业务。条件成熟时，账户内本外币资金可自由兑换。建立区内居民自由贸易账户和非居民自由贸易账户人民币汇兑的监测机制。

也即是说，在自贸区开立FTA账户的企业，可以从在自贸区开立FTA账户的境外主体获得跨境融资。

对本外币账户自由兑换，虽然有“条件成熟时”这样的限定，但根据上一规定，若通过FTA账户将人民币调出境外，在香港、新加坡等地兑换外汇后再调回自贸区的操作方法，实现相同目的，似乎也不违背《意见》第（五）条的精神。但是，虽有这样的民间猜测，在尚未具体规范自由兑换流程之前，关于此种操作方法的可行性尚应采取保守态度。

4. 促进企业跨境直接投资便利化

《意见》第（八）条指出：试验区跨境直接投资，可按上海市有关规定与前置核准脱钩，直接向银行办理所涉及的跨境收付、兑换业务。

从概念着眼，跨境直投，包括自贸区对境外的直接投资和境外对自贸区的直接投资；对境外投资，包括直接投资和股权投资。其中，《意见》规范的对象属于自贸区企业到境外直接投资的情况，对此种情形实行备案制，投资所涉及的资金收付和兑换，都可到银行直接办理。

5. 便利个人跨境投资

《意见》第（九）条指出：在区内就业并符合条件的个人可按规定开展包括证券投资在内的各类境外投资。个人在区内获得的合法所得可在完税后向外支付。区内个体工商户可根据业务需要向其在境外经营主体提供跨境贷款。在区内就业并符合条件的境外个人可按规定在区内金融机构开立非居民个人境内投资专户，按规定开展包括证券投资在内的各类境内投资。

也即是说，中国国籍的个人，在自贸区就业并“符合条件”，就可参与海外证券投资等活动；境外个人也要在自贸区就业并“符合条件”，就可以参与中国A股市场操作。但具体需要符合何种条件，只能等待进一步细则的出台。

6. 稳步开放资本市场

《意见》第（十）条指出：区内金融机构和企业可按规定进入上海地区的证券和期货交易场所进行投资和交易。区内企业的境外母公司可按国家有关法规在境内资本市场发行人民币债券。根据市场需求，探索在区内开展国际金融资产交易等。

《意见》第（十五）条指出：区内金融机构和企业可从境外借用人民币资金，借用的人民币资金不得用于投资有价证券、衍生产品，不得用于委托贷款。

两条规定综合起来也即是说，区内金融机构和企业的自有资金和利润所得，可以参与证券期货投资，但不能有杠杆交易¹。但是只规定了人民币作为对象，而没有规定外汇，可能还会有相关解释出台。

区内企业的境外母公司可按国家有关法规在境内资本市场发行人民币债券，此处的“境内资本市场”，应当是非自贸区的概念，此种债的法律性质应当是人民币“熊猫债券²”的形式。

7. 促进对外融资便利化

《意见》第（十一）条指出：根据经营需要，注册在试验区内的中外资企业、非银行金融机构以及其他经济组织（以下简称区内机构）可按规定从境外融入本外币资金，完善全口径外债的宏观审慎管理制度，采取有效措施切实防范外债风险。

也即是说，自贸区企业可以融入境外资金，所得资金可以用作实体经济、贸易、实业投资和偿还贷款。但什么是“根据经营需要”有待解释，也许会参照外资企业“投注差”模式，允许借入外债。同时需要注意的是，自贸区FTA账户借入的境外资金，亦要纳入全口径外债管理。

8. 提供多样化风险对冲手段

《意见》第（十二）条指出：区内机构可按规定基于真实的币种匹配及期限匹配管理需要在区内或境外开展风险对冲管理。允许符合条件的区内企业按规定开展境外证券投资和境外衍生品投资业务。试验区分账核算单元因向区内或境外机构提供本外币自由汇兑产生的敞口头寸，应在区内或境外市场上进行平盘对冲。试验区分账核算单元基于自身风险管理需要，可按规定参与国际金融市场衍生工具交易。经批准，试验区分账核算单元可在一定额度内进入境内银行间市场开展拆借或回购交易。

需要注意的是，区内企业开展境外证券投资须“符合条件”，然而该等具体条件尚有待规定。

此外，上海地区金融机构可以设立实验区分账核算单元，为区内主体开立FTA账户提供金融服务。对于此种银行，允许其参与境内银行间市场和国际衍生品交易，同时享有境内、境外两种市场的便利，这既是出于管理风险的需要，也给银行提供了新的机会。

9. 简便跨境人民币结算

《意见》第（十四）条指出：上海地区银行业金融机构可在“了解你的客户”、 “了解你的业务”和“尽职审查”三原则基础上，凭区内机构（出口货物贸易人民币结算企业重点监管名单内的企业除外）和个人提交的收付款指令，直接办理经常项下、直接投资的跨境人民币结算业务。

在此规定之前，一般都是要凭交易合同、海关单据、完税凭证、资金核销单等，银行才能收付款。现在手续则大大简化，仅需凭收付款指令，即可实现对经常项目、直接投资的跨境人民币结算。

10. 允许互联网支付机构从事跨境结算服务

《意见》第（十五）条指出：上海地区银行业金融机构可与区内持有《支付业务许可证》且许可业务范围包括互联网支付的支付机构合作，按照支付机构有关管理政策，为跨境电子商务（货物贸易或服务贸易）提供人民币结算服务。

这是《意见》另外一处亮点，此举将有利于第三方支付行业、跨境电子商务企业的发展。

11. 开展双向资金池业务

《意见》第（十六）条指出：区内企业可根据自身经营需要，开展集团内双向人民币资金池业务，为其境内外关联企业提供经常项下集中收付业务。

《意见》第（二十一）条指出：扩大跨国公司总部外汇资金集中运营管理试点企业范围，进一步简化外币资金池管理，深化国际贸易结算中心外汇管理试点，促进贸易投资便利化。 

以往，企业的外汇资金从境外进出，都需要通过外管局审批。从去年开始，监管层实施了跨国企业外汇资金集中运营管理的试点，参与试点的企业需要通过设立一个境内总账户与国际总账户，在监管部门给予的额度范围内，实现企业内部资金的跨境放款与自由流动。此后，资金进出只需要向外管局报外汇总额，不用再对单笔结汇进行申报。但不可回避的是，由于需要同时设立两个账户，资金运转有时差，效率仍有损失。此后，在自贸区内，跨国企业可以将这两个账户（境内总账户与国际总账户）进行融合，内外两个资金池可以实现双向互通，在一个账户内完成企业内部跨境放款与资金流动，大大提高了企业的便利性。

同时，以往资金池账户可供投资渠道有限，在《意见》框架下，可以把企业的海外投资账户、债券增值账户、贷款账户和自贸区的专户打通。企业从事跨境融资和资本市场运作，拓展融资渠道，从而提升企业的收益和积极性。

12. 大额可转让存单发行和小额外币存款利率开放

《意见》第（十九）条指出：将区内符合条件的金融机构纳入优先发行大额可转让存单的机构范围，在区内实现大额可转让存单发行的先行先试。 

《意见》第（二十）条指出：条件成熟时，放开区内一般账户小额外币存款利率上限。 

上述手段没有提到全面的存款利率市场化，很可能担心自贸区内外资金价差明显，从而引发常态化的套利活动。

大额可转让存单³发行和小额外币存款⁴利率开放的细则仍有待出台。

13. 其他：

(1) 取消区内机构箱境外支付担保费的核准为直接办理（未规定佣金、红利、保险费、代工费用等外汇资金收付）；

(2) 允许银行做柜台交易（未提及券商）；

(3) 反洗钱、反恐融资、反逃税，“三反”构成监管的基本底线；

(4) 人民银行对短期投机性资本流动加强监管，甚至可以采取临时性监管措施。

这仅是自贸区金融措施“落地”的第一步，《意见》中提到的诸多手段，仍然缺乏大量的量化标准。为了更好地配合服务金融改革措施的推进，日前，上海市政府已经协同相关部门成立协调工作组，将为各项金融措施平稳“落地”创造更良好的条件。

1. 杠杆交易：投资者用自有资金作为担保，从银行或经纪商处融资，使用借入资金来进行外汇交易，也就是放大投资者的交易资金。

2. 熊猫债券：:指境外机构在中国发行的以人民币计价的债券。

3. 大额可转让存单：简称NCDS，指银行发行的可以在金融市场上转让流通的一定期限的银行存款凭证。商业银行为吸收资金而开出的一种收据。即具有转让性质的定期存款凭证，注明存款期限、利率，到期持有人可向银行提取本息。

4. 小额外币存款：按照央行的规定，是指额度在300万美元以下或等值其他外币存款。300万美元以上的大额外币存款利率，金融机构本就可与客户自行协商确定。