国家安全审查“双向闭环”：境外投资国家安全审查新规解读与企业应对合规指引

一、引言

2026年6月1日，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，下称“《对外投资规定》”）正式公布，该文件将于2026年7月1日起施行。作为境外投资领域的重磅法规，其首次在行政法规层面确立独立的境外投资国家安全审查制度，标志着我国跨境投资监管形成“外资准入安全审查+对外投资安全审查”双向闭环新格局，实现对“引进来”与“走出去”两类跨境投资国家安全风险的统筹防控。

本文以境外投资国家安全审查为核心，结合立法背景、现行监管规则与实操经验，系统解读新规制度框架，研判后续配套细则走向，全面分析政策落地对境外投资业务产生的影响，并针对细则出台前的政策过渡期，为市场主体提供体系化合规方案，助力企业精准把握监管导向、优化海外投资布局，依法合规开展境外投资活动。

二、境外投资国家安全审查核心制度框架

《对外投资规定》以第十五条为核心，结合第二条、第五条、第二十七条、第二十八条等条款，完整搭建起境外投资国家安全审查制度体系，明确审查主体、适用范围、法定义务及惩戒规则四大核心内容。

（一）审查主体：沿用联席审查机制，常设经办机构待明确

新规延续跨部门联席审查机制，由国务院投资主管部门、商务主管部门共同牵头，会同其他相关部门开展联合审查。

评析：该审查机制与外商投资国家安全审查体系保持一致。外商投资安全审查实践中，参与部门根据项目所属行业、对应监管条线灵活确定，并由国家发展改革委员会（下称“发改委”）利用外资和境外投资司（下称“外资司”）作为常设经办部门。境外投资国家安全审查是否同样由外资司承担日常经办工作，仍待后续配套规则及监管实践予以明确。

（二）适用范围：拓宽监管边界，覆盖全主体、全交易、全流程

新规明确，境外投资国家安全审查适用于影响或可能影响国家安全的各类境外投资行为，同时将相关资产、权益的转让与处置纳入监管；审查对象不仅包括境内企业、组织，也涵盖境内居民个人，且不分直接投资与间接投资类型。

评析：新规大幅拓展审查范围，补齐原有监管短板，主要呈现三大特征：

第一，监管覆盖投资全生命周期。新设投资、股权并购、资产及权益转让、处置等全流程行为均纳入审查范畴。原有境外投资核准备案体系主要聚焦前端投资环节，新规将监管链条延伸至存量资产后续处置。实务中，境内投资者所持境外敏感领域资产，若因转让、处置发生控制权变更，需重点评估安全审查触发风险。

第二，监管主体延伸至境内个人。此前发改、商务部门的境外投资监管主要面向企业，个人境外投资长期未纳入国家安全审查体系。过往个人相关行为主要由外汇管理规则规制：境内居民通过境外特殊目的公司开展返程投资适用《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）；境内人员参与境外上市公司股权激励适用《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2012〕7号）。上述两项规则聚焦跨境资金流动与外汇登记管理，新规将个人全部境外投资、权益持有行为纳入安全审查，填补了个人境外投资领域的安全监管空白 。

第三，全面覆盖直接投资与间接投资。原有监管框架下，非大额、非敏感的间接境外投资无需履行发改委事前核准备案程序，境外最终目的地再投资仅需向商务部履行事后报告义务，两类场景易形成监管盲区。新规不再区分交易规模、敏感属性、投资层级，将所有直接投资、间接投资、境外再投资统一纳入安全审查范围。

（三）法定义务：强化配合监管要求，审查决定具备终局约束力

新规明确，所有市场主体均负有配合安全审查工作、不得拒绝或阻挠审查开展的法定义务。

评析：从立法设计来看，《外商投资法》创设外商投资安全审查制度时，未单独设置配合审查的专项条款，而《对外投资规定》专门强调主体的配合与协助义务。究其原因，外商投资的标的、经营活动均位于境内，监管部门可直接开展核查；而境外投资的资产、业务分布于境外，境内个人开展的境外投资更是存在监管触点不足的问题，因此，推测上述是立法层面强化配合义务的核心考量。

在审查效力层面，《外商投资法》明确外商投资安全审查决定具有终局性。《对外投资规定》虽未使用“最终决策”相关表述，但要求相关单位和个人严格遵守审查决定，据此，境外投资安全审查决定应同样具备终局约束力。

（四）惩戒措施：设置梯度处罚，危害国家安全的应恢复原状

针对违规开展禁止类对外投资、规避安全审查等行为，监管部门可依法责令停止投资、限期处置股份与资产、没收违法所得，并视情节处以罚款。对于违规开展禁止类投资的情形，还可视情节对直接负责的主管人员及其他直接责任人员追责。

若违规行为危害国家安全，监管部门除要求相关主体消除风险外，可作出1年以上3年以下禁止开展对外投资活动的处罚；对于已落地的投资项目，可责令停止运营、限期处置股份及资产。

评析：责令停止投资、限期处置股份与资产，实质为要求市场主体恢复原状，是国家安全审查制度项下惩戒力度最强的监管措施之一。参照外商投资安全审查实践，市场主体应申报而未申报，且拒不按照发改委要求补报材料的，将被责令恢复原状；即便主体配合补报，若经审查发现投资行为危害国家安全，同样可能会被要求恢复原状。

有观点认为，条款中针对已完成投资项目设置的恢复原状要求，为规则追溯适用于存量投资项目预留了空间。对此本文持保留意见，从条文文义解读，无法推定新规有意溯及施行之前的历史投资项目。该规则是否具备追溯效力，仍有待后续配套细则予以厘清。

三、后续配套细则五大研判方向

结合立法逻辑、监管惯例以及外商投资安全审查成熟实践，综合行业实操经验判断，后续配套规则将有待重点从交易范围、敏感领域清单、审查运行机制、法律后果、监管衔接五大维度细化落地。

（一）交易范围认定：推行穿透式监管，增设兜底条款

外商投资安全审查通过设置“其他外商投资”兜底条款，实现监管范围全覆盖。据此研判，境外投资安全审查配套规则也将增设兜底条款；监管实践中，穿透式监管原则将得到全面落实。代持架构、离岸多层持股等各类交易模式，均将纳入审查范围。

（二）敏感领域清单：划定高风险范畴，国别执法口径或将差异化

后续规则或实践将进一步明晰境外投资安全审查敏感领域清单，重点将关注军工装备及配套产业、人工智能、量子技术、半导体等前沿核心技术，国家限制出口的技术、战略矿产与管控类货物、敏感数据处理等高敏感领域。从监管形式来看，国内外安全审查规则均以大类划分敏感领域，并辅以兜底条款，境外投资安全审查预计沿用该模式，仅划定宏观监管方向，具体项目是否落入审查范围，需结合实际情况逐项判定。

本次新规监管思路进一步延伸，审查不仅关注技术、数据跨境流动，同时覆盖核心人员与配套服务流转。企业开展风险评估时，即便项目不涉及技术、数据直接流转，也需结合核心人员流动情况，综合研判国家安全风险。

在国别监管层面，部分国家针对境外投资安全审查设置国别区分规则，但我国外商投资安全审查制度未区分投资来源国，因此本次配套规则预计同样不会在条文内划定适用国别。不过，结合《外商投资法》与《对外投资规定》确立的对等监管原则，叠加当前地缘政治与国际竞争格局，执法口径将出现差异化：投向竞争国家敏感产业的投资，以及向境外竞争主体转让敏感领域资产、股权的交易，审查标准将显著收紧。

（三）审查运行机制：或将沿用现有安全审查流程，强化重点领域主动审查

外商投资安全审查分为初步审查、一般审查、特别审查三个阶段，根据风险等级匹配对应流程与法定审查时限，同时开通事前咨询通道。境外投资安全审查预计整体沿用该运行机制。实务中，受材料补充、补正期间审查时限暂停计算的“停表机制”影响，即便规则明确法定时限，项目整体审查周期仍存在不确定性。

出于国家安全考量，事前咨询原则上仅限实名书面形式，申报方需提交完整材料，且咨询环节同样可能触发跨部门联席审查机制，企业需将咨询时间纳入考量。

除企业主动申报外，监管部门将保留主动审查权限，并与境外投资核准、备案、出口管制等现有监管体系建立联动机制。监管机构可依托各条线监管线索，要求未履行申报义务的项目补充开展安全审查。尤其在技术、数据、核心人员流动等重点领域，应报未报并先行交易，极易造成技术与数据外流，且事后难以全面地恢复原状，因此境外投资安全审查预计将强化事前监管，在重点领域实施更为严格的主动审查。

（四）法律后果：叠加信用惩戒，规则追溯问题尚待明确

惩戒体系方面，除《对外投资规定》列明的处罚措施外，拒不遵守安全审查要求的市场主体，还可能将被纳入信用信息公示系统，面临联合信用惩戒。

与此同时，新规是否具备追溯效力、是否要求存量敏感投资项目补充申报、限期整改，仍有待结合后续规则进一步厘清。

（五）与现有监管的衔接：敏感项目或将实行安全审查前置

配套规则将进一步明确安全审查与发改委、商务部核准或备案、出口管制、数据安全评估等程序的办理顺序与并行规则。参考外商投资安全审查实践，法规未明确安全审查为经营者集中、行业审批等程序的前置条件，实务中存在各监管条线并行的情况，亦存在监管部门会参考安全审查进展，待审查结论出具后再作出最终审批意见的情况。结合监管趋势判断，敏感领域项目或将落实安全审查前置要求，即项目需先通过安全审查，再办理其他相关监管手续。

四、新规落地对境外投资业务的影响

独立境外投资国家安全审查制度的落地，并非单纯增加审批环节，而是重塑境外投资全链条合规体系，对存量项目、新设项目、交易架构、行业及国别布局均产生深远影响。

（一）已完成的存量境外投资项目：未来处置可能受到规管，同时待跟进后续规则明确是否涉及追溯风险

第一，存量资产处置可能受到规管。待配套细则落地后，存量境外股权、知识产权、固定资产等资产开展转让、清算等处置行为，若涉及敏感领域，均需提前审慎评估是否落入审查范围。

第二，极端情况下不排除存在追溯审查风险。尽管规则追溯适用并不常见，但审慎起见，仍建议保持跟进后续配套细则。若新规明确溯及既往，企业需全面梳理历史项目，按照监管要求评估触发审查风险及完成补充申报与整改（如适用）。

（二）对拟推进的境外投资项目：交易架构、周期、投资行业及国别布局、合规责任等均受到影响

第一，交易架构设计空间受限。代持、多层离岸架构等传统规避监管的方式，在穿透式审查规则下难以发挥作用，架构合规性要求大幅提升。

第二，项目推进周期延长。触发安全审查的敏感项目，或需同步履行安全审查与传统核准备案双重程序，整体所需时间周期增加；即便为非敏感项目，也须在立项阶段完成触发审查风险的研判。

第三，行业与国别布局难度加大。军工、前沿技术、战略矿产、敏感数据等高风险领域，以及投向特定国家和地区的投资项目，获批难度可能上升，企业需提前规划投资布局。

第四，合规责任下沉。合规义务覆盖业务部门、决策层及高级管理人员，违规行为不仅处罚企业，还将追责相关负责人，内部合规压力全面加大。

五、过渡期企业合规实操建议

当前新规已正式公布，配套细则尚未出台，处于政策过渡期。监管导向与审查逻辑已清晰，建议企业从策略、实操、内部管理三个层面做好合规准备。

（一）策略层面：动态跟踪政策，优化全球投资布局

企业应建立专项政策监测机制，持续跟踪监管部门发布的配套细则、负面清单及监管案例，根据监管动态及时识别国家安全风险，灵活调整境外投资推进节奏。同时主动优化国别与行业布局，主动规避国家明令禁止的投资领域，审慎布局敏感行业与高风险地区。

（二）实操层面：将国家安全风险评估设为立项前置流程

把国家安全风险评估纳入项目立项必备环节，与财务、法律、税务尽职调查同步开展。针对高敏感项目，可联合专业外部机构开展专项风险评估、交易架构优化，并在投资协议、股权转让合同等文件中增设安全审查专项条款，明确审批未通过的退出机制与责任划分。对全部交易形态执行穿透式核查，追溯至最终实际控制人与受益人，全面排查风险。

（三）管理层面：完善制度、开展培训、落实合规管理责任

建议企业修订完善境外投资内部管理制度，增设国家安全审查相关管控条款，覆盖项目立项、尽调、申报、交割、存续、资产处置全流程。常态化开展专项合规培训，提升投资、法务、风控及管理层的风险意识。落实专属合规负责人制度，明确构建境外投资全流程合规管控体系。

六、结语

《对外投资规定》设立独立的境外投资国家安全审查制度，是我国统筹发展与安全、完善跨境投资监管的标志性举措。自此，“引进来”与“走出去”双向安全审查闭环正式成型，境外投资监管迈入安全底线为先、合规全程贯穿的新阶段。

对于出海企业而言，后续配套细则出台前的期间，既是合规挑战，也是梳理内部合规体系、优化全球投资布局、做好应对准备的窗口期。建议市场主体主动适配新监管要求，将国家安全合规深度融入境外投资全流程，以合规筑牢根基，推动境外投资业务规范、稳健、可持续发展。 

声 明

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