香港支付公司相关牌照简介

随着香港Web3生态系统的持续扩展及数字资产支付应用场景的日益丰富，支付公司（Payment Service Provider）正从传统的支付结算、资金转移服务，向综合性金融科技服务平台转型。在业务运营层面，支付公司的核心业务涉及资金的存储、转移及兑换，这些活动分别落入《支付系统及储值支付工具条例》下的储值支付工具（SVF）牌照及《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》下的金钱服务经营者（MSO）牌照的规管范围。若支付公司进一步为客户托管虚拟资产或客户资金，且该等托管安排构成信托关系，则可能须根据《打击洗钱条例》申请信托或公司服务提供者（TCSP）牌照。

在业务多元化发展的过程中，支付公司往往还会涉及信贷服务（如"先买后付"、商户融资）、证券投资、虚拟资产交易及资产管理等活动，这些业务已超出传统支付的覆盖范围。为确保业务合规并把握数字资产市场的发展机遇，支付公司有必要根据实际业务形态，进一步申请放债人牌照、香港证券及期货事务监察委员会（"证监会"）颁发的一、四、九号牌及其虚拟资产升级，以及拟议中的虚拟资产交易服务提供者（VA Dealing Service Provider）牌照。

此外，如支付公司协助客户进行虚拟资产的交易（例如法币与虚拟资产的转换或场外交易服务），则支付公司可能需要获取拟议中的虚拟资产交易服务提供者（VA Dealing Service Provider）牌照；如客户对沉淀资金有法币及/或稳定币的理财需求，则支付公司可能需要获取四、九号牌及其虚拟资产升级，以及拟议中的就虚拟资产提供意见的服务提供者（VA Advisory Service Provider）和虚拟资产管理服务提供者（VA Management Service Provider）牌照。

本文旨在简要介绍上述各类牌照的适用范围、发牌申请条件及持牌人的持续责任，以供在香港经营或拟经营相关业务的支付公司参考。

目 录

1. 信托或公司服务提供者（TCSP）牌照

2. 证监会一、四、九号牌（Type 1, 4 & 9 Licence）

3. 证监会一、四、九号牌虚拟资产升级牌照（VA uplift）

4. 金钱服务经营者（MSO）牌照

5. 拟议的虚拟资产交易服务提供者（VA Dealing Service Provider）牌照

6. 拟议的虚拟资产托管服务提供者（VA Custodian Service Provider）牌照

7. 拟议的就虚拟资产提供意见的服务提供者（VA Advisory Service Provider）牌照

8. 香港放债人牌照（Money Lender's Licence）

9. 储值支付工具（SVF）牌照

10. 拟议的虚拟资产管理服务提供者（VA Management Service Provider）牌照

11. 结语

1. 信托或公司服务提供者（TCSP）牌照

信托服务业务

根据《打击洗钱条例》，任何人正在或拟在香港经营信托服务业务，均须申请TCSP牌照。TCSP牌照由香港公司注册处颁发，有效期一般为3年。

“信托服务业务”包括任何人以经营业务形式在香港经营或向其他人提供信托及公司服务业务，包括但不限于担任或安排另一人担任明示信托（express trust）或相类似法律安排的受托人。

香港公司注册处在判断某主体所提供的信托服务是否构成“经营业务”时，会考虑所有相关的实际情况，包括但不限于该主体是否（1）进行一项或多项信托服务提供者的活动；（2）宣传或推广其商业活动，或接受来自其他公司的转介；（3）旨在进行有关活动期间获取利润；及（4）经常或明显持续地进行有关活动。因此，如某公司担任信托或相类似法律安排的受托人，推广其服务并就其服务收取费用（如托管费），且持续进行有关活动，便属“经营业务”。

就虚拟资产托管业务而言，香港高等法院原讼法庭已经在Re Gatecoin Ltd [2023] HKCFI 914一案中确认了虚拟资产属于“财产（property）”，并且“能够进行信托安排（is capable of being held on trust）”。因此，若相关虚拟资产托管业务涉及针对虚拟资产的“明示信托（express trust）或相类似法律安排”，则托管人须要获得香港公司注册处颁发的TCSP牌照。

另外，根据《打击洗钱条例》，部分人士或机构有发牌豁免，包括《证券及期货条例》所指的持牌法团（该法团的主要业务须为信托或公司服务业务）、《银行业条例》所指的认可机构、会计专业人士及法律专业人士等。

TCSP牌照的发牌条件

TCSP牌照的申请人可以是个人，合伙或公司。TCSP牌照的主要发牌条件为：申请人、其每名合伙人（如申请人为合伙企业）或其每名董事（如申请人为公司）、及每名最终拥有人属于“适当人选”。最终拥有人就个人申请人、合伙申请人或公司申请人而言的定义分别载于以下列表：

在判断某人是否为“适当人选”时，香港公司注册处会考虑其认为有关的任何事项，包括罪行纪录、是否存在破产令或正在清盘当中等。香港公司注册处有可能会要求提供额外资料或证明文件，也有可能会邀请相关人士参加面试回答问题。如果香港公司注册处不认可某人是“适当人选”，则香港公司注册处可决定不批准牌照或不将牌照续期，或不批准该人成为该信托或公司服务持牌人的最终拥有人、合伙人或董事。

TCSP牌照持有人的日常运作与持续责任

在获发牌照后，TCSP牌照持有人须要遵从《打击洗钱条例》的规定及香港公司注册处发出的指引，包括制订并维持有效的打击洗钱政策、客户尽职审查及纪录留存的规定。另外，如果香港公司注册处在发牌时施加了发牌条件，持牌人也须要符合这些条件。

另外，如果持牌人的详情，例如业务名称、营业地址等有所改变，或持牌人的最终拥有人、合伙人、董事、合规主任、洗钱报告主任的人选或其详情有所改变，或原本符合“适当人选”的人士的相关状况有所改变，都须要在该等改变发生之日起1个月内向香港公司注册处申报。

2. 证监会一、四、九号牌（Type 1, 4 & 9 Licence）

受规管活动

根据《证券及期货条例》，任何人在香港经营受规管活动的业务，必须向证监会申领牌照。支付公司若拟拓展以下业务，须申请相应的牌照：

• 一类牌照（Type 1）——证券交易：为客户买卖证券（包括股票、债券、结构性产品等），或要约买卖证券。例如，支付公司若在其平台提供证券经纪服务，让客户以平台账户内资金买卖上市或非上市证券，即属此类。

• 四类牌照（Type 4）——就证券提供意见：向客户提供证券投资建议或发布证券研究报告。例如，支付公司若向用户提供个股分析、投资组合建议或市场研究报告，以协助用户作出证券投资决策，即可能触发此类受规管活动。

• 九类牌照（Type 9）——资产管理：为客户管理证券或期货合约投资组合（即代客理财）。例如，支付公司若推出智能投顾服务、全权委托账户管理，或管理投资于证券的基金，即须申领此类牌照。

值得注意的是，若支付公司仅提供平台让用户自行决定投资，而不涉及提供投资建议或代客管理资产，则可能不构成Type 4或Type 9受规管活动。然而，一旦平台涉及任何形式的自动化投资建议或全权委托交易执行，即须审慎评估是否需要申领相应牌照。

一、四、九号牌的发牌条件

证监会牌照的申请人必须是公司。主要发牌条件包括：

(1) 公司架构——申请人须为在香港注册成立的公司，或在香港注册的非香港公司。

(2) 财政资源——申请人须维持足够的缴足股本及速动资金。例如，Type 1牌照申请人须具备不少于500万港元的缴足股本及不少于300万港元的速动资金（视乎业务性质而定）。

(3) 适当人选——申请人的每名大股东（持股超过35%的股东）、董事、负责人员及持牌代表均须属于"适当人选"。证监会会考虑其诚信、财务状况、学历、专业资格及相关经验。

(4) 负责人员要求——申请人须委任至少两名负责人员，其中至少一名须为执行董事，负责直接监督受规管活动的日常运作。负责人员须具备至少三年相关行业经验，并通过证监会认可的能力评估。

(5) 合规及内控制度——申请人须建立并维持适当的内部控制、风险管理、合规及审计程序，以确保业务稳健运作并符合法规要求。

(6) 业务计划——申请人须提交详细的业务计划，说明其业务模式、目标客户、收入来源、营运流程及技术系统架构。

一、四、九号牌持有人的日常运作与持续责任

在获发牌照后，持牌法团须履行多项持续义务，包括但不限于：

(1) 财政资源维持——持续维持证监会规定的最低缴足股本及速动资金要求，并定期向证监会提交财务申报表。

(2) 客户资产保障——如持牌法团持有客户资产，须将客户资产存放于独立的信托账户，并定期对客户资产进行对账及核实。

(3) 备存纪录——妥善备存所有交易纪录、客户资料、通讯纪录及内部监控文件，保存期限不少于七年。

(4) 呈报责任——如发生可能影响持牌法团财务状况或营运能力的重大事件（例如诉讼、违规、技术故障、业务终止等），须及时向证监会呈报。

(5) 年度牌照费——按时向证监会缴付年度牌照费。

(6) 持续培训——确保所有持牌代表及负责人员每年完成证监会规定的持续专业培训。

3. 证监会一、四、九号牌虚拟资产升级牌照（VA uplift）

虚拟资产相关受规管活动

随着虚拟资产市场的成熟，证监会近年来逐步建立虚拟资产监管框架。支付公司若已持有（或拟同时申请）1、4或9号牌，并希望在相关受规管活动中涵盖虚拟资产，须向证监会申请"虚拟资产升级"（VA uplift），即在现有牌照上附加允许经营虚拟资产相关活动的条款及条件。

具体而言：

• Type 1 VA uplift：允许持牌法团在香港经营虚拟资产现货交易经纪业务，即代客户通过在香港合规虚拟资产交易平台设立的综合账户（omnibus account）买卖虚拟资产。

• Type 4 VA uplift：允许持牌法团就虚拟资产提供投资意见或发布研究报告。持牌法团须确保其建议基于合理依据，并向客户充分披露虚拟资产的相关风险。

• Type 9 VA uplift：允许持牌法团管理投资于虚拟资产的投资组合。根据现行规定，若投资组合明确拟将10%或以上的总资产价值投资于虚拟资产，即须申请Type 9 VA uplift。

值得注意的是，证监会拟议在《打击洗钱条例》下建立独立的虚拟资产咨询及管理服务发牌制度，该制度将取代现行的VA uplift模式，但目前Type 1、4、9 VA uplift仍是支付公司进入涵盖虚拟资产的证券业务的主要途径。

虚拟资产升级牌照的发牌条件

在现有Type 1、4或9号牌的基础上申请VA uplift，申请人须符合以下额外条件（如适用）：

(1) 虚拟资产专业知识——负责人员及核心管理团队须具备虚拟资产相关的知识及经验，包括区块链技术、虚拟资产、反洗钱/反恐融资（AML/CFT）风险识别等。

(2) 虚拟资产托管安排——须建立安全的虚拟资产托管机制，包括使用硬件安全模块（HSM）或符合证监会标准的托管技术，确保客户虚拟资产与持牌法团自有资产分隔存放。

(3) AML/CFT政策——须制订专门针对虚拟资产交易的AML/CFT政策，包括Know-Your-Transaction (KYT)、Know-Your-Address (KYA)、交易监控、可疑交易报告及旅行规则（Travel Rule）合规机制。

(4) 风险管理及网络安全——须设立并实施适当的风险管理政策及程序，涵盖虚拟资产价格波动风险、网络安全风险、私钥管理风险及操作风险。

(5) 保险产品——须就虚拟资产托管风险投保适当的保险，或设立其他补偿安排，以保障客户资产安全。

虚拟资产升级牌照持有人的日常运作与持续责任

获发虚拟资产升级牌照后，持牌法团须遵守以下额外持续义务：

(1) 虚拟资产准入标准——须制订并执行严格的虚拟资产准入及审查机制，仅向客户提供符合证监会标准的虚拟资产服务。

(2) 披露责任——须向客户充分披露虚拟资产的性质、风险、费用结构及潜在损失，并确保客户理解虚拟资产并非法定货币，也不受存款保障计划保障。

(3) 交易监控（如适用）——持续监控虚拟资产交易活动，识别并报告可疑交易，确保符合AML/CFT要求。

(4) 定期审计（如适用）——须定期接受证监会或其委任的第三方对虚拟资产托管安排、网络安全及AML/CFT合规情况的审查。

(5) 牌照条件遵守——严格遵守证监会在发牌时施加的所有特定条件，包括业务范围、客户类型等限制。

4. 金钱服务经营者(MSO)牌照

金钱服务

根据《打击洗钱条例》，任何在香港经营或拟经营金钱服务的人士必须申请MSO牌照。MSO牌照由香港海关颁发，有效期一般为2年。

金钱服务包括货币兑换服务或汇款服务：

(1) 货币兑换服务指在香港作为业务经营的货币兑换服务（不包括由管理酒店的人在该酒店主要为方便入住该酒店的顾客提供以港元货币兑换非港元货币的交易）；

(2) 汇款服务指在香港经营提供或安排将金钱汇出或汇入香港服务的业务。

就支付公司及Web3领域而言，若服务提供者在香港的相关业务（例如涉及法币的虚拟资产买卖）涵盖货币兑换服务或汇款服务，则相关服务提供者需要获得香港海关颁发的MSO牌照。

另外，根据《打击洗钱条例》，部分人士或机构有发牌豁免，包括《证券及期货条例》所指的持牌法团（前提是金钱服务附属于该法团的主要业务）、《银行业条例》所指的认可机构、SVF牌照持有人（前提是金钱服务附属于该法团的主要业务）、《保险公司条例》所指的获授权保险人、持牌保险经纪公司、持牌保险代理（前提是金钱服务附属于该保险人、该公司或该代理的主要业务）等。

MSO牌照的发牌条件

MSO牌照的申请人可以是个人，合伙或公司。MSO牌照的主要发牌条件为：申请人、其每名合伙人（如申请人为合伙企业）或其每名董事（如申请人为公司）、及每名最终拥有人属于适当人选。最终拥有人就个人申请人、合伙申请人及公司申请人而言的定义分别载于以下列表：

在判断某人是否属“适当人选”时，香港海关会考虑其认为有关的任何事项，包括罪行纪录、是否存在破产令或正在清盘当中等。香港海关收到牌照申请书后，会邀请提名合资格人士（即申请人的独资经营者、合伙人或董事）参加能力评核考试及参加面试，在断定申请人是否属经营金钱服务业务的“适当人选”时，香港海关会参考能力评核的成绩。如果香港海关不认可某人是“适当人选”，则香港海关可决定不批准牌照或不将牌照续期，或不批准该人成为持牌人的最终拥有人、合伙人或董事。

MSO牌照持有人的日常运作与持续责任

在获发牌照后，MSO牌照持有人须要遵从《打击洗钱条例》的规定及香港海关公布的指引，包括制订并维持有效的打击洗钱政策、客户尽职审查及纪录留存的规定。如果香港海关在发牌时施加了发牌条件，持牌人也须要符合这些条件。

另外，如果持牌人的详情，例如业务名称、营业地址等有所改变，或持牌人的最终拥有人、合伙人、董事、合规主任、洗钱报告主任的人选或其详情有所改变，或原本符合“适当人选”的人士的相关状况有所改变，都须要在该等改变发生之日起1个月内向香港海关申报。

5. 拟议的虚拟资产交易服务提供者（VA Dealing Service Provider）牌照

虚拟资产交易服务

为完善香港虚拟资产监管生态，香港财经事务及库务局（"财库局"）与证监会于2025年6月发布《有关规管虚拟资产交易的立法建议公众咨询》，并于2025年12月发布咨询总结，拟议在《打击洗钱条例》下建立全新的虚拟资产交易服务提供者（VA Dealing Service Provider）发牌制度。该制度独立于《证券及期货条例》下的Type 1 VA uplift，旨在规管所有在香港经营虚拟资产现货交易业务的机构。

"虚拟资产交易服务"拟定义为：以业务形式，与他人订立或要约订立协议，以取得、处置、认购或包销虚拟资产；或诱使他人订立上述协议。该定义涵盖范围广泛，包括：

• 虚拟资产现货经纪业务（VA to VA及VA to Fiat）；

• 场外交易（OTC）服务；

• 大宗交易（block trading）。

就支付公司而言，若其业务涉及法币与虚拟资产的兑换（常见于一般虚拟资产信用卡业务过程中），或虚拟资产支付结算，均可能落入拟议的VA Dealing Service Provider牌照的规管范围。

拟议的虚拟资产交易服务提供者牌照的发牌条件

根据财库局与证监会发布的咨询文件及总结，拟议的虚拟资产交易服务提供者牌照的主要发牌条件拟包括：

(1) 公司形式——申请人须为在香港注册成立的公司，并在香港设有永久营业地点，或在香港注册的非香港公司。

(2) 主要业务——申请人的主要业务须为提供虚拟资产交易服务。

(3) 财政资源——鉴于第 1 类持牌法团与虚拟资产交易服务提供者的职能相似，故拟施加于申请人的财政资源要求也会与第 1 类持牌法团看齐，即 500 万港元的最低缴足股本及高达 300万港元的最低规定速动资金 (视乎业务模式而定)。

(4) 适当人选——申请人的每名大股东、董事、最终拥有人及参与虚拟资产交易服务的人员均须通过证监会的"适当人选"测试。证监会将考虑其诚信、犯罪记录、财务状况、专业资格及相关经验。

(5) 负责人员——申请人须委任至少两名获证监会批准的负责人员，其中至少一名须为执行董事，负责直接监督虚拟资产交易服务的日常运作。负责人员须具备至少三年相关行业经验，并通过证监会认可的能力评估。

(6) AML/CFT合规——申请人须遵守《打击洗钱条例》附表2的客户尽职审查及备存纪录规定，并建立有效的AML/CFT内部监控系统。

(7) 客户资产保障——持牌人须将客户虚拟资产存放于证监会认可的虚拟资产托管机构（VA Custodian），以确保客户资产安全。证监会将考虑付款服务或短期结算的操作可行性，以平衡投资者保护与市场效率。

(8) 禁止向公众主动营销——未获发牌或注册的人士不得在香港境内或境外向公众主动营销虚拟资产交易服务，以防止监管套利并保护投资者。

(9) 运作规则及稳健性——申请人须提交周全而稳妥的运作规则，确保其业务不会对香港支付系统或金融市场的稳定造成不利影响。

现有受监管机构的过渡安排

证监会拟为已持有Type 1 VA uplift牌照的法团或已获证监会发牌的虚拟资产交易平台（VATP）提供快速审批程序（expedited approval process），使其可更便捷地转换为或增获虚拟资产交易服务提供者牌照。然而，咨询总结明确指出，新制度将不设"视为安排"（deeming arrangement），即现有营运商须在法例生效后申请牌照，而非自动获得牌照。

证监会鼓励所有已在从事虚拟资产交易活动的业界持份者尽快联络证监会或金管局，例如开展预办申请程序（pre-application process）等。受拟议的发牌制度规管的业界持份者如未有联络证监会或金管局，或会因在发牌制度实施当日须停止营运而使其业务经营受到不必要的干扰。

虚拟资产交易服务提供者牌照持有人的拟议持续责任

在获发牌照后，虚拟资产交易服务提供者须履行多项持续义务，包括但不限于：

(1) 年度牌照费——按时向证监会缴付年度牌照费。

(2) 持续符合最低要求——确保持续符合发牌时的财政资源、适当人选及AML/CFT等最低要求。

(3) 向证监会呈报——如发生无能力履行义务、业务重大变更或违规事件，须及时向证监会报告。

(4) 客户资产分隔——持续将客户虚拟资产与自有资产分隔，并存放于符合证监会要求的托管机构。

(5) 交易透明度——确保交易执行具有透明度，并向客户提供适当的交易确认及结单。

(6) 禁止未经授权的活动——如拟提供虚拟资产保证金交易（margin trading）、质押（staking）或借贷服务，须待证监会进一步评估及批准。

6. 拟议的虚拟资产托管服务提供者（VA Custodian Service Provider）牌照

虚拟资产托管服务

为完善香港虚拟资产监管生态，财库局与证监会于2025年6月发布《有关规管虚拟资产托管服务的立法建议公众咨询》，并于2025年12月发布咨询总结，拟议在《打击洗钱条例》下建立全新的虚拟资产托管服务提供者（VA Custodian Service Provider）发牌制度。该制度独立于现行《证券及期货条例》下的监管安排，旨在规管所有在香港为客户保管虚拟资产私钥（或类似工具）的实体。

"虚拟资产托管服务"拟定义为：为任何人保管能转移虚拟资产的任何工具的托管服务。该规管制度将针对保管私钥（或类似工具）的实体，因为该等方面是虚拟资产托管的核心风险所在。保管私钥的实体承担虚拟资产托管固有的运作和技术风险，例如加密密钥的风险、网络安全风险，以及可能导致损失或未经授权转移虚拟资产的技术故障风险。

就支付公司而言，若其业务涉及为客户托管虚拟资产（例如为客户保管虚拟资产钱包的私钥），即可能落入拟议的VA Custodian Service Provider牌照的规管范围。

此外，拟议制度意向为集团公司托管虚拟资产的公司提供豁免；为法律专业人士和会计专业人士因为其专业执业而附带作出的虚拟资产托管行为提供豁免；任何受金管局规管的稳定币持牌人如纯粹为进行其受规管稳定币活动，而就其发行的指明稳定币提供托管服务，亦可获得豁免。

拟议的虚拟资产托管服务提供者牌照的发牌条件

根据财库局与证监会发布的咨询文件及总结，拟议的虚拟资产托管服务提供者牌照的主要发牌条件拟包括：

(1) 公司形式——申请人须为在香港注册成立的公司，并在香港设有永久营业地点，或在香港注册的非香港公司。

(2) 主要业务——申请人的主要业务须为提供虚拟资产托管服务。

(3) 财政资源——拟施加于申请人的财政资源要求将为1000万港元的最低缴足股本及300万港元的最低规定速动资金（具体金额视乎业务模式而定）。

(4) 适当人选——申请人的每名大股东、董事、最终拥有人及参与虚拟资产托管服务的人员均须通过证监会的"适当人选"测试。证监会将考虑其诚信、犯罪记录、财务状况、专业资格及相关经验。

(5) 负责人员——申请人须委任至少两名获证监会批准的负责人员，其中至少一名须为执行董事，负责直接监督虚拟资产托管服务的日常运作。负责人员须具备至少三年相关行业经验，并通过证监会认可的能力评估。

(6) 虚拟资产托管安排——须建立安全的虚拟资产托管机制，确保客户虚拟资产与持牌人自有资产严格分隔存放，并建立稳健的私钥管理政策及程序。

(7) AML/CFT合规——申请人须遵守《打击洗钱条例》附表2的客户尽职审查及备存纪录规定，并建立有效的AML/CFT内部监控系统。

(8) 风险管理及网络安全——须设立并实施适当的风险管理政策及程序，涵盖网络安全风险、私钥管理风险、操作风险及技术故障风险。

(9) 保险产品——须就虚拟资产托管风险投保适当的保险，或设立其他补偿安排，以保障客户资产安全。

现有受监管机构的过渡安排

与拟议的虚拟资产交易服务提供者牌照一致，证监会拟为已获证监会发牌的虚拟资产交易平台（VATP）或其他现有受监管机构提供迅速审批程序（expedited approval process），使其可更便捷地转换为或增获虚拟资产托管服务提供者牌照。

证监会鼓励所有已在从事虚拟资产托管活动的业界持份者尽快联络证监会或金管局，例如开展预办申请程序（pre-application process）等。受拟议的发牌制度规管的业界持份者如未有联络证监会或金管局，或会因在发牌制度实施当日须停止营运而使其业务经营受到不必要的干扰。

虚拟资产托管服务提供者牌照持有人的拟议持续责任

在获发牌照后，虚拟资产托管服务提供者须履行多项持续义务，包括但不限于：

(1) 年度牌照费——按时向证监会缴付年度牌照费。

(2) 持续符合最低要求——确保持续符合发牌时的财政资源、适当人选及AML/CFT等最低要求。

(3) 向证监会呈报——如发生无能力履行义务、业务重大变更、违规事件、技术故障或网络安全事件，须及时向证监会报告。

(4) 客户资产分隔——持续将客户虚拟资产与自有资产严格分隔，并确保客户资产不会被挪用或用于弥补持牌人自身亏损。

(5) 私钥及托管安全——持续实施稳健的私钥管理政策，包括安全的私钥生成、存储、备份及恢复机制，并定期评估网络安全及技术系统的稳健性。

(6) 披露责任——向客户充分披露虚拟资产托管的性质、风险、费用结构及潜在损失；确保客户理解虚拟资产并非法定货币，也不受存款保障计划保障。

7. 拟议的就虚拟资产提供意见的服务提供者（VA Advisory Service Provider）牌照

虚拟资产意见服务

随着香港虚拟资产监管框架的完善，证监会与财库局拟议在《打击洗钱条例》下建立独立的就虚拟资产提供意见的服务提供者发牌制度，以取代现行依附于证监会四号牌的Type 4 VA uplift模式。该制度旨在规管所有在香港以业务形式就虚拟资产的取得或处置提供意见或发布研究报告的活动。

“就虚拟资产提供意见”拟定义为：(a) 就应否取得或处置虚拟资产、应取得或处置哪些虚拟资产、应于何时取得或处置虚拟资产，或应按哪些条款或条件取得或处置虚拟资产提供意见；或 (b) 发出分析或报告，目的是为利便该等分析或报告的受众就上述(a)项的问题作出决定。具体而言，该定义涵盖：

• 向特定客户就虚拟资产的买卖、持有或处置提供个性化投资建议；

• 向客户发布虚拟资产的研究报告、市场分析或评级意见；

• 通过线上平台、应用程序或其他媒介，向客户提供基于特定虚拟资产的投资组合配置建议。

就支付公司而言，若其平台向用户提供虚拟资产的市场分析、个别虚拟资产的投资评级，或就用户账户内的法币/稳定币余额提供配置于特定虚拟资产的投资建议（例如建议用户将沉淀资金转换为特定虚拟资产以获取潜在收益），即可能触发拟议的VA Advisory Service Provider受规管活动。若支付公司仅提供一般性虚拟资产市场资讯而不涉及具体投资建议，则可能不构成受规管活动；然而，一旦涉及任何形式的个性化建议、自动化投资配置推荐或基于用户持仓的分析意见，即须审慎评估是否需要申领此牌照。

拟议的就虚拟资产提供意见的服务提供者牌照的发牌条件

根据财库局与证监会发布的咨询文件，拟议的虚拟资产提供意见的服务提供者牌照的主要发牌条件拟包括：

(1) 公司形式——申请人须为在香港注册成立的公司，并在香港设有永久营业地点，或在香港注册的非香港公司。

(2) 主要业务——申请人的主要业务须为就虚拟资产提供意见服务。

(3) 财政资源——申请人须维持足够的财政资源以支持其业务运作，具体金额将参考现行Type 4牌照的财政资源要求，即(i)就虚拟资产提供意见的服务提供者如不持有客户资产，须具备 10万港元的最低规 定速动资金；(ii)如属任何其他情况，则须具备 500万港元的最低缴足股本及 300 万港元的最低规定速动资金。

(4) 适当人选——申请人的每名大股东、董事、最终拥有人及参与提供虚拟资产意见服务的人员均须通过证监会的“适当人选”测试。证监会将考虑其诚信、犯罪记录、财务状况、专业资格及相关经验。

(5) 负责人员——申请人须委任至少两名获证监会批准的负责人员，其中至少一名须为执行董事，负责直接监督虚拟资产意见服务的日常运作。负责人员须具备至少三年相关行业经验，并通过证监会认可的能力评估。

(6) 虚拟资产专业知识——核心管理团队及负责人员须具备虚拟资产相关的专业知识，包括区块链技术、虚拟资产市场特性、反洗钱/反恐融资（AML/CFT）风险识别等。

(7) 利益冲突管理——申请人须建立有效的利益冲突管理政策，确保在提供意见服务时，不会因自身持仓、关联公司交易或其他关系而损害客户利益。

(8) AML/CFT合规——申请人须遵守《打击洗钱条例》附表2的客户尽职审查及备存纪录规定，并建立有效的AML/CFT内部监控系统。

就虚拟资产提供意见的服务提供者牌照持有人的拟议持续责任

在获发牌照后，就虚拟资产提供意见的服务提供者须履行多项持续义务，包括但不限于：

(1) 适当建议责任——确保向客户提供的投资建议基于合理依据，并充分考虑客户的风险承受能力、投资目标及财政状况，避免向不适合的客户推荐高风险虚拟资产。

(2) 披露责任——向客户充分披露虚拟资产的性质、风险、费用结构及潜在损失；如存在利益冲突（例如持牌人或其关联公司持有相关虚拟资产），须向客户作出明确披露。

(3) 纪录备存——妥善备存所有投资建议纪录、客户通讯、研究报告及内部监控文件，保存期限不少于七年。

(4) 持续培训——确保所有参与提供虚拟资产意见的人员每年完成证监会规定的持续专业培训，以维持其专业知识水平。

(5) 呈报责任——如发生可能影响持牌人财务状况或营运能力的重大事件（例如诉讼、违规、技术故障等），须及时向证监会呈报。

8. 香港放债人牌照（Money Lender’s Licence）

放债业务

根据《放债人条例》，任何人在香港经营放债业务，必须向香港公司注册处及香港警务处牌照课申请放债人牌照。放债人牌照有效期一般为12个月，须每年续期。

"放债业务"指以贷款形式借出款项，并收取利息或具有利息性质的费用的业务活动。就支付公司而言，随着"先买后付"（Buy-Now-Pay-Later，BNPL）、商户现金垫款、供应链融资、消费者分期信贷等金融科技产品的普及，若支付公司向个人或商户提供资金融通，并按协议收取利息、融资费用或具有利息性质的服务费，该等业务可能构成《放债人条例》下的放债业务。即使相关信贷产品嵌入于支付流程之中，或以"技术服务费"、"延迟付款费"等名义收费，只要实质上符合贷款的法律特征，即可能落入放债业务的监管范围。

此外，根据《放债人条例》，部分人士或机构有发牌豁免，包括根据《银行业条例》获认可的银行、根据《证券及期货条例》获注册的机构（在其主要业务范围内附带提供信贷），以及某些法定团体等。

放债人牌照的发牌条件

放债人牌照的申请人可以是个人或公司。主要发牌条件包括：

(1) 适当人选——申请人、其每名合伙人（如申请人为合伙企业）或其每名董事（如申请人为公司）须是经营放债人业务的"适当人选"。就经营放债人业务而言，任何负责管理或打算负责管理该业务或其任何部分的人，是与放债业务有关联的适当人选；如属公司，则该公司的董事、秘书或其他高级人员，是与放债业务有关联的适当人选。

警务处牌照课在判断是否为适当人选时，会考虑申请人的犯罪记录、破产状况、商业信誉及是否涉及任何欺诈行为等。

(2) 营业场所——申请人须在香港设有合适的营业地址，该地址须与申请人的业务规模及性质相称，并可供申请人实际经营放债业务。

(3) 持牌人限制——每名持牌人原则上只获发一个牌照，且只能在其牌照上注明的地址经营放债业务。

(4) 名称及广告合规——持牌人须在所有广告及营业场所展示其放债人牌照号码，并确保广告内容符合《放债人条例》及相关指引的要求。

放债人牌照持有人的日常运作与持续责任

在获发牌照后，放债人牌照持有人须履行多项持续义务，包括但不限于：

(1) 遵守利率限制——放债人须确保贷款的实际年利率不超过《放债人条例》规定的法定上限（目前为48%的实际年利率上限）。

(2) 签订标准贷款协议——须与借款人签订书面贷款协议，列明贷款金额、利率、还款条款等关键信息，并向借款人提供协议副本。

(3) 禁止不当催收——须遵守《放债人条例》关于债务催收行为的限制，不得使用恐吓、骚扰或欺诈手段追讨债务。

(4) 每年续期及缴费——牌照须每年续期，持牌人须在牌照到期前提交续期申请并缴付相关费用。

(5) 资料变更申报——如持牌人的营业地址、业务名称、合伙人或董事等资料发生变更，须及时向警务处牌照课申报。

9. 储值支付工具（SVF）牌照

多用途的储值支付工具

根据《支付系统及储值支付工具条例》，任何人发行多用途的储值支付工具须持有由香港金融管理局（“金管局”）颁发的SVF牌照。

某工具要构成《储值支付工具条例》所定义的“储值支付工具”，须满足以下两个条件：

(1) 该工具可用来储存款额（storing the value of an amount of money）（“款额”指根据该工具的规则不时被存入该工具的款额）；及

(2) 该工具可作以下两项或其中一项用途：

(a) 根据发行人作出的承诺（指承诺如有关工具用作就货品或服务付款的方式，发行人（或由发行人促致接受该等付款的人将会接受该等付款，但款额不超过根据该工具的规则可供使用的储值款额），用作就货品或服务付款的方法；和/或

(b) 根据发行人作出的承诺，用作向另一人付款的方法（上述（a）项所述情况外）。

按用途划分，储值支付工具可以分为单用途或多用途。单用途的储值支付工具只能用于支付由储值支付工具发行人提供的商品或服务，而多用途的储值支付工具可用于支付由多个商户提供的商品和服务。单用途储值支付工具被排除在《储值支付工具条例》所定义的“储值支付工具”之外，因此发行单用途储值支付工具不需要SVF牌照。

就支付公司及Web3领域而言，若某些类似“稳定币”的安排下客户可将法币存储入某工具中，并使用储值款额支付由多个商户提供的商品和服务，那么该安排下的工具发行人须要获得由金管局颁发的SVF牌照。

SVF牌照的发牌条件

SVF牌照的申请人只能是公司。《储值支付工具条例》要求SVF牌照申请人须至少符合以下最低要求：

(1) 主要业务 - 申请人的主要业务须为根据某储值支付工具牌照发行储值支付工具或促进发行储值支付工具。

(2) 财政资源 - 申请人的缴足股本不少于25,000,000港元。

(3) 适当人选 - 申请人的每名行政总裁、董事或控权人，均须是“适当人选”。

(4) 知识及经验 - 申请人的每名高级人员具有适当的知识及经验实施储值支付工具计划或该计划的日常管理。

(5) 审慎及风险管理 - 申请人须设有并实行适当的风险管理政策及程序，以管理运作其储值支付工具业务所产生的风险。

(6) 打击洗钱及恐怖分子资金筹集的措施 - 申请人必须为其储值支付工具计划设有健全和适当的管控制度，以防止或打击可能出现的洗钱或恐怖分子资金筹集。

(7) 储值金额及工具按金的管理 - 申请人必须设有并实行足够的风险管理政策及程序，以确保常有充足资金应付赎回工具，并确保与其他资金分隔开。

(8) 赎回未使用的储值 - 申请人必须在使用者提出要求后，尽快悉数赎回有关工具的总剩余储值。

(9) 运作规则 - 在顾及储值支付工具计划的目的及该计划如何运作及管理下，该计划的运作规则须周全而稳妥。 

(10) 有关计划的目的及稳健程度 - 储值支付工具计划的运作方式不会对香港任何支付系统的稳定程度、使用者或潜在使用者的利益有不利影响。 

SVF牌照持有人的日常运作与持续责任

在获发牌照后，SVF牌照持有人须履行多项义务，包括但不限于： 

(1) 每年缴付牌照费； 

(2) 确保储值支付工具的安全及效率；

(3) 确保符合最低要求；

(4) 向金融管理专员报告（如果无能力履行义务）；及 

(5) 通知金融管理专员详情或情况的变化。 

10. 拟议的虚拟资产管理服务提供者（VA Management Service Provider）牌照

虚拟资产管理服务

为完善香港虚拟资产监管生态，证监会与财库局拟议在《打击洗钱条例》下建立独立的虚拟资产管理服务提供者发牌制度，以取代现行依附于证监会九号牌的Type 9 VA uplift模式。该制度旨在规管所有在香港从事提供虚拟资产管理服务的业务的活动。

“虚拟资产管理”拟定义为：为客户提供管理虚拟资产投资组合的服务 (例如管理人对虚拟资产投资组合内的虚拟资产拥有酌情权，可代他人作出投资决定)。具体而言，该定义涵盖：

• 代客户管理虚拟资产投资组合（全权委托账户管理），包括决定虚拟资产的买卖、配置及再平衡；

• 管理投资于虚拟资产的集体投资计划或基金；

• 推出智能投顾服务，由算法或自动化系统代客户执行虚拟资产交易决策。

就支付公司而言，若其平台推出虚拟资产理财服务、全权委托账户管理，或管理投资于虚拟资产的基金（例如允许客户将账户内的法币或稳定币余额委托予支付公司投资于一篮子虚拟资产），即可能触发拟议的VA Management Service Provider受规管活动。根据拟议的监管原则，若投资组合拟投资于虚拟资产（不论该等虚拟资产的数额为何），即须申请此牌照。

拟议的虚拟资产管理服务提供者牌照的发牌条件

根据财库局与证监会发布的咨询文件，拟议的虚拟资产管理服务提供者牌照的主要发牌条件拟包括：

(1) 公司形式——申请人须为在香港注册成立的公司，并在香港设有永久营业地点，或在香港注册的非香港公司。

(2) 主要业务——申请人的主要业务须为提供虚拟资产管理服务。

(3) 财政资源——鉴于第9类持牌法团与虚拟资产管理服务提供者的职能相似，故拟施加于申请人的财政资源要求也会与第9类持牌法团看齐，即(i)虚拟资产管理服务提供者如不 持有客户资产，须具备 10万港元的最低规定速动资金；(ii)如属任何其他情况，则须具备 500 万港元的最低缴足股本及 300 万港元的最低规定速动资金。

(4) 适当人选——申请人的每名大股东、董事、最终拥有人及参与虚拟资产管理服务的人员均须通过证监会的“适当人选”测试。证监会将考虑其诚信、犯罪记录、财务状况、专业资格及相关经验。

(5) 负责人员——申请人须委任至少两名获证监会批准的负责人员，其中至少一名须为执行董事，负责直接监督虚拟资产管理服务的日常运作。负责人员须具备至少三年相关行业经验，并通过证监会认可的能力评估。

(6) 虚拟资产托管安排——须建立安全的虚拟资产托管机制，包括使用符合证监会标准的托管技术，确保客户虚拟资产与持牌人自有资产分隔存放。证监会正考虑在新制度下，给予弹性容许虚拟资产管理服务提供者可委任在全球各地的合资格托管人保管其管理的私人基金的虚拟资产。

(7) AML/CFT合规——申请人须遵守《打击洗钱条例》附表2的客户尽职审查及备存纪录规定，并建立有效的AML/CFT内部监控系统。

(8) 风险管理及网络安全——须设立并实施适当的风险管理政策及程序，涵盖虚拟资产价格波动风险、网络安全风险、私钥管理风险及操作风险。

(9) 保险产品——须就虚拟资产托管风险投保适当的保险，或设立其他补偿安排，以保障客户资产安全。

虚拟资产管理服务提供者牌照持有人的拟议持续责任

在获发牌照后，虚拟资产管理服务提供者须履行多项持续义务，包括但不限于：

(1) 客户资产分隔——持续将客户虚拟资产与自有资产分隔，并存放于符合证监会要求的托管机构，确保客户资产不会被挪用或用于弥补持牌人自身亏损。

(2) 披露责任——向客户充分披露虚拟资产的性质、风险、费用结构、潜在损失及投资策略；确保客户理解虚拟资产并非法定货币，也不受存款保障计划保障。

(3) 虚拟资产准入标准——须制订并执行严格的虚拟资产准入及审查机制，仅将符合证监会标准的虚拟资产纳入投资组合，并定期评估已纳入虚拟资产的合规状态。

(4) 定期审计——须定期接受证监会或其委任的第三方对虚拟资产托管安排、网络安全及AML/CFT合规情况的审查。

(5) 呈报责任——如发生可能影响持牌人财务状况或营运能力的重大事件（例如诉讼、违规、技术故障等），须及时向证监会呈报。

结语

随着香港虚拟资产监管框架的日趋完善，支付公司正面临从传统支付结算向综合金融服务转型的历史性机遇。无论是通过SVF牌照及MSO牌照巩固支付及汇款业务的合规基础，还是通过TCSP牌照确保客户资产托管的合法性，抑或是通过放债人牌照拓展信贷业务，还是通过证监会一、四、九号牌及其虚拟资产升级进入证券与虚拟资产服务领域，乃至通过拟议的虚拟资产交易服务提供者牌照直接参与虚拟资产现货交易生态，或通过拟议的就虚拟资产提供意见的服务提供者牌照及虚拟资产管理服务提供者牌照提供专业虚拟资产顾问及资产管理服务，支付公司均须审慎评估其业务实质，确保在合规前提下把握市场先机。

我们建议现时在香港经营及拟在香港经营相关业务的支付公司，应尽早审视其业务模式与上述牌照要求的匹配程度，并为申请相关牌照做好准备。鉴于拟议虚拟资产交易服务提供者、就虚拟资产提供意见的服务提供者及虚拟资产管理服务提供者牌照制度预计于不久的将来通过立法程序正式实施，有意进军虚拟资产交易、顾问及资产管理领域的机构更应密切关注立法进展，并考虑通过证监会的预申请沟通机制（pre-application process）提前了解监管期望。如对任何牌照的合规有任何疑问，欢迎随时与我们的团队联系。

我们的金融科技团队一直密切关注香港及全球对虚拟资产、支付服务及金融科技监管的发展动向，在相关领域具有丰富的知识和经验。我们曾就以下专题发布文章，欢迎关注。

(1) 有关美国数字资产立法最新进展，可参阅我们早前发布的「美国数字资产立法最新进展：参议院银行委员会正式通过 《CLARITY法案》」一文。

(2) 有关证监会开放代币化产品二级市场交易，可参阅我们早前发布的「香港RWA代币化新时代：证监会开放代币化产品二级市场交易」一文。

(3) 有关黄金RWA代币化,可参阅我们早前发布的「2026香港Web3新机遇 - 黄金RWA代币化」一文。

(4) 有关中国大陆监管部门针对虚拟货币及境内资产境外代币化项目的最新监管动向，可参阅我们早前发布的「虚拟货币及RWA新规出台 - 为境内优质资产境外代币化打开大门」一文。

(5) 有关香港财库局及证监会发布的虚拟资产交易服务咨询总结的解读，可参阅我们早前发布的「香港将针对虚拟资产交易、就虚拟资产提供意见、虚拟资产管理设立新的牌照制度」一文。

(6) 有关香港财库局及证监会发布的虚拟资产托管服务咨询文件的解读，可参阅我们早前发布的「香港将针对虚拟资产托管服务建立监管制度」一文。

(7) 有关香港证监会有关虚拟资产交易平台提供质押服务的通函解读，可参阅我们早前发布的「香港开放虚拟资产质押（Staking）（上篇）：深度解析香港证监会《有关虚拟资产交易平台提供质押服务的通函》」及「香港开放虚拟资产质押（Staking）（下篇）：一文读懂香港证监会《有关中介人虚拟资产相关活动的补充联合通函》」。

(8) 有关金管局为稳定币发行人提供监管指引而推出的《有关受规管稳定币活动的建议反洗钱及反恐怖分子资金筹集（AML/CFT） 要求的咨询文件》及《监管持牌稳定币发行人的指引草案》咨询文件，可分别参阅我们早前发布的「香港稳定币时代正式启航 —— 上篇：《稳定币条例草案》通过开启新篇章」及「香港稳定币时代正式启航 —— 下篇： 金管局指引咨询解密 - 发行人及分销商需知要点」。

(9) 有关香港金管局就在香港实施巴塞尔银行监管委员会对于银行持有加密资产的风险敞口相关的监管标准发布咨询文件，可参阅我们早前发布的「香港将实施有关银行持有RWA, 稳定币及比特币等加密资产的监管标准」一文。

(10) 有关美国推行《指导与建立美国稳定币国家创新法案》的法案重点，可参阅我们早前发布的「美国《GENIUS法案》 揭幕： 美元稳定币引领全球金融新篇章」一文。

(11) 有关香港政府刊登的《稳定币条例草案》的核心内容及申牌要点，可参阅我们早前发布的「香港稳定币时代加速到来 —— 香港 《稳定币条例草案》立法全速推进」一文。

(12) 有关香港金融管理局推出的数码债券资助计划，可参阅我们早前发布的「香港金融管理局推出“数码债券资助计划”」一文。

(13) 有关《在香港实施稳定币发行人监管制度的立法建议 - 咨询总结》的具体内容以及金管局推出的沙盒安排，可参阅我们早前发布的「一文读懂香港稳定币发行人牌照制度」一文。

(14) 有关《在香港实施稳定币发行人监管制度的立法建议 - 咨询文件》的具体内容以及金管局推出的沙盒安排，可参阅我们早前发布的「稳定币发行人可以开始申请加入香港金管局沙盒（Sandbox）安排」一文。

(15) 有关金管局对稳定币业务监管进行公众咨询得出的结论，可参阅我们之前发布的「香港金管局拟就经营稳定币业务设立强制性发牌制度」一文。

(16) 有关香港政府于2024年2月8日发布的《有关规管虚拟资产场外交易的立法建议》的公众咨询文件的详情，可参阅我们之前发布的「香港OTC立法咨询 - 为虚拟资产交易监管填补空白」一文。

(17) 有关证监会于2023年11月2日发布的两份与代币化证券相关的通函，可参阅我们之前发布的「代币化证券（Tokenised Securities）：香港金融市场新趋势」一文。

(18) 有关证监会与香港金融管理局于2023年10月20日发出的《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》之内容，可参阅我们之前发布的「金融机构在香港提供虚拟资产相关活动（包括代币化证券业务）的最新监管导向」一文。

(19) 有关香港金融科技及Web3领域相关牌照简介，可参阅我们之前发布的「香港金融科技及Web3领域相关牌照简介 - 一文读懂香港信托或公司服务提供者（TCSP）、储值支付工具(SVF)及金钱服务经营者(MSO)牌照」一文。

(20) 有关美国、新加坡、香港对于稳定币的最新监管情况，可参阅我们之前发布的「浅谈全球稳定币监管（二）：美国、新加坡、香港稳定币立法趋势比较」一文。

(21) 有关证监会于2023年2月20日发布的《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询文件》的详情，可参阅我们之前发布的「香港证监会就虚拟资产交易平台牌照（1、7号牌照及VASP牌照）申请要求展开咨询」一文。

(22) 有关香港特区政府于2022年10月31日发布的《关于在香港发展虚拟资产的政策宣言》的详情，可参阅我们之前发布的「确保Web3创新发生在香港 – 香港就推动建设虚拟资产中心发布政策宣言」一文。

(23) 有关证监会对VASP的监管体系，可参阅我们之前发布的「香港将针对虚拟资产服务提供商建立发牌制度」一文。

(24) 有关美国加密资产法案的讨论，可参阅我们之前发布的「美国Lummis-Gillibrand 加密资产法案要点解析」一文。

(25) 有关全球各主要国家及地区对于稳定币的监管情况，可参阅我们之前发布的「浅谈全球稳定币监管」一文。

(26) 有关香港人工智能监管情况，可参阅我们之前发布的「香港人工智能(AI)相关监管要求概览」一文。

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