美国数字资产立法最新进展：参议院银行委员会正式通过 《CLARITY法案》

背 景

《2025年数字资产市场清晰法案》（下称“《CLARITY法案》”）是美国国会为数字资产产业量身定制的一部重要法律，目的是让原本模糊不清的监管规则变得清晰易懂。简单来说，《CLARITY法案》将数字资产分成三类，明确划分美国证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）对于不同类型数字资产的监管范围和职责，以及各类数字资产相关服务提供商须遵守的监管要求。如此一来，无论是普通投资者、数字资产相关服务提供商还是监管机构，都能明确具体的适用规则，避免因监管混乱或规则不清带来的困扰和风险。

一．《CLARITY法案》的历史

《CLARITY法案》已于2025年7月在美国众议院以294票对134票的压倒性优势获得通过，展现出强烈的两党共识。《CLARITY法案》的立法架构分为两个部分：参议院农业、营养与林业委员会负责《数位商品中介法》（Digital Commodity Intermediaries Act），以界定商品期货交易委员会（CFTC）对去中心化数字资产的管辖权；参议院银行委员会则负责证券交易委员会（SEC）的监管范围以及稳定币相关条款。参议院农业、营养与林业委员会已于今年1月29日以12票对11票通过《数位商品中介法》的法案文本。《CLARITY法案》已于今年5月15日在参议院银行委员会中，以15票对9票顺利通过。《Clarity 法案》已于 6 月 1 日正式列入参议院立法日程。这意味着法案已进入可排期审议的队列，但参议院尚未公布全院辩论和表决时间。如果《CLARITY法案》最终能够在参议院全院顺利通过并完成立法程序，该法案预计将为美国的去中心化金融（DeFi）与稳定币市场带来全新的监管方向。

二．《CLARITY法案》的重要条款

数字资产分类体系

《CLARITY法案》将数字资产（Digital Assets）定义为记录在加密安全分布式账本或类似技术上的电子资产，并将其细分为以下三个类别。

1. 数字商品（Digital Commodities）

数字商品指与区块链系统存在内在关联的数字资产，而其价值源自或存在合理预期源自该区块链的应用。此类资产属于商品期货交易委员会的专属管辖范围。典型例子包括比特币（BTC）和以太坊（ETH）等已被认定为充分去中心化的资产。

2. 投资合约型资产（Investment Contract Assets）

投资合约型资产是指在区块链网络尚未达到“成熟区块链系统”标准之前，由项目方以投资合同形式在一级市场发行的数字资产。虽然其底层资产本质仍为数字商品，但因处于早期阶段，其一级市场发行和销售被视为证券，受证券交易委员会监管。仅在二级市场交易或达到成熟区块链认证后，投资合约型资产才可转为数字商品并由商品期货交易委员会监管。

• 第203条（二级市场交易转为数字商品）：只要是非发行人或其代理人/承销商在二级市场出售或交易该数字资产，该交易就不再被视为原投资合约的要约或销售。也就是说，投资者在二级市场买卖此类代币时，该交易自动被视为数字商品交易，受商品期货交易委员会管辖，而非证券交易委员会管辖。

  
  

• 第205条（成熟区块链系统认证）：引入 “成熟区块链系统”（Mature Blockchain System）的概念，当区块链网络达到去中心化的要求，项目发行人或关联方可以向证券交易委员会提交认证文件（包括足以合理证明该区块链系统不受任何个人或受共同控制的群体控制的必要信息）。假如证券交易委员会在提交认证文件后的60天内未提出异议，该区块链网络即可被认定为成熟区块链。此时，该资产可从投资合约型资产“毕业”转为数字商品，由商品期货交易委员会全面接管监管权。

3. 许可支付稳定币（Permitted Payment Stablecoins）

《GENIUS 法案》明确将许可支付稳定币排除在“证券“和“商品”定义之外，因此许可支付稳定币不受证券交易委员会或商品期货交易委员会的主要管辖，而是由银行监管机构监管。

《CLARITY法案》则在市场结构层面与《GENIUS 法案》形成互补的作用：

• 第101条（稳定币排除数字商品定义）：明确将“许可支付稳定币”排除在“数字商品”的定义之外，避免商品期货交易委员会对稳定币发行和储备管理进行重叠的监管。

• 第302条 （证券交易委员会有限执法权）: 保留了证券交易委员会在有限范围内的执法权。仅当投资者通过证券交易委员会注册的经纪商、交易所交易或托管许可支付稳定币时，证券交易委员会才能行使反欺诈、反操纵（包括内幕交易、市场操纵）的执法权。

• 第404条（允许活动性奖励）：《CLARITY法案》禁止平台向美国用户提供类似银行存款利息的被动收益（passive yield），但允许基于用户实际活动（如交易、使用协议、参与特定活动）的活动性奖励（activity-based rewards）。

针对各种数字资产的监管制度

目前，数字商品由商品期货交易委员会负责监管，投资合约型资产主要由证券交易委员会监管（在达到成熟区块链系统标准后或在二级市场交易时可转为商品期货交易委员会监管），而许可支付稳定币则由《GENIUS 法案》框架下的银行监管机构负责监管。

《CLARITY法案》中专门建立了数字商品中介注册制度。所有中心化数字商品交易所、数字商品经纪人和数字商品交易商都必须向商品期货交易委员会正式注册，从而填补美国加密现货市场的长期监管空白。注册后的实体必须遵守商品期货交易委员会制定的一系列严格合规义务，包括客户资产隔离保护（将客户资金与机构自有资产严格分开存放）、公平交易与反操纵监控系统（实时监控市场操纵行为）、反洗钱（AML）与客户身份验证（KYC）程序及完整交易记录保存。

安全港与自我托管

值得注意的是，《CLARITY法案》将去中心化金融的一些业务和参与者从“有可能违法”变成“明确合法”，并明确保障美国个人拥有自我托管的法定权利。此前，基于法例的不确定性，有关的去中心化服务提供者需要考虑是否需要就他们的业务向监管机构申领牌照，例如向美国金融犯罪执法网络(FinCen)申请货币传输牌照，以及向证券交易委员会注册为交易商或经纪商。

• 第109条（DeFi参与者安全港）：第109条是整个《CLARITY 法案》中对DeFi行业最重要的条款之一。它给予了一大类DeFi参与者“免死金牌”。只要这些参与者（例如区块链开发者、节点运营商及非托管钱包提供者）不托管用户资金，也不单方面控制用户的资产或交易，则他们在从事技术类的活动（如开发并发布开源软件、提供用户界面、执行验证/计算工作）的时候并不会被视为货币传输者（money transmitter），因此无需向FinCen申请货币传输牌照，也不需要申请各州货币传输者牌照。同时，这些参与者也不会被认定为证券法下的“交易商”或“经纪商”，因此无需向证券交易委员会注册为交易商或经纪商。这解决了之前DeFi行业最大的痛点——市场参与者担心其会被认定为“非法汇款机构”、“非法交易商”、或 “非法经纪商” 而受到相应监管。

• 第309条(DeFi活动注册豁免)：该条强调只有真正从事中介服务（如托管用户资金、撮合交易、提供经纪服务）的实体，才需要向商品期货交易委员会注册为数字商品中介。DeFi参与者无需就以下的活动进行注册：开发、发布或维护区块链软件、协议或应用程序；在链上运行节点、验证者或矿工；提供非托管型（non-custodial）的前端界面或用户工具；及单纯参与去中心化协议的技术活动（不涉及托管或控制用户资产）。

• 第105条(美国个人托管权利)：任何美国个人均有权使用硬件钱包、软件钱包或其他方式持有、转移和使用数字资产，及进行点对点(P to P)交易，无需依赖中介机构，也不会因此被要求注册为金融机构或货币传输者。

结 语

作为2026年加密货币市场最受瞩目的焦点之一，《CLARITY法案》不仅有力地推动了传统金融加速迈向3.0时代，更在全球范围内积极促进加密资产治理框架的进一步完善。该法案将为美国加密市场勾勒出一条清晰、可预期的发展路线，引导虚拟资产向制度化、合规化与机构化的成熟方向稳健前行，同时加速其深度融入整个传统大金融体系之中。这一立法进程不仅标志着加密资产正式从边缘走向主流，更象征着全球金融产业正经历一场深刻的结构性变革，其深远影响与历史意义绝不容忽视。

君合虚拟资产与Web3团队

我们持续密切关注世界各地对区块链、虚拟资产监管的发展动向，在相关法律领域具有丰富的知识和经验。我们已经为众多机构客户及Web3企业在香港及其他国家地区发展虚拟资产及相关业务提供法律意见。

我们曾就稳定币及虚拟资产相关活动的合规要求发布以下文章，欢迎关注：

(1) 有关证监会开放代币化产品二级市场交易，可参阅我们早前发布的「香港RWA代币化新时代：证监会开放代币化产品二级市场交易」一文。

(2) 有关黄金RWA代币化,可参阅我们早前发布的「2026香港Web3新机遇 - 黄金RWA代币化」一文。

(3) 有关中国大陆监管部门针对虚拟货币及境内资产境外代币化项目的最新监管动向，可参阅我们早前发布的「虚拟货币及RWA新规出台 - 为境内优质资产境外代币化打开大门」一文。

(4) 有关香港财库局及证监会发布的虚拟资产交易服务咨询总结的解读，可参阅我们早前发布的「香港将针对虚拟资产交易、就虚拟资产提供意见、虚拟资产管理设立新的牌照制度」一文。

(5) 有关香港财库局及证监会发布的虚拟资产托管服务咨询文件的解读，可参阅我们早前发布的「香港将针对虚拟资产托管服务建立监管制度」一文。

(6) 有关香港证监会有关虚拟资产交易平台提供质押服务的通函解读，可参阅我们早前发布的「香港开放虚拟资产质押（Staking）（上篇）：深度解析香港证监会《有关虚拟资产交易平台提供质押服务的通函》」及「香港开放虚拟资产质押（Staking）（下篇）：一文读懂香港证监会《有关中介人虚拟资产相关活动的补充联合通函》」。

(7) 有关金管局为稳定币发行人提供监管指引而推出的《有关受规管稳定币活动的建议反洗钱及反恐怖分子资金筹集（AML/CFT） 要求的咨询文件》及《监管持牌稳定币发行人的指引草案》咨询文件，可分别参阅我们早前发布的「香港稳定币时代正式启航 —— 上篇：《稳定币条例草案》通过开启新篇章」及「香港稳定币时代正式启航 —— 下篇： 金管局指引咨询解密 - 发行人及分销商需知要点」。

(8) 有关香港金管局就在香港实施巴塞尔银行监管委员会对于银行持有加密资产的风险敞口相关的监管标准发布咨询文件，可参阅我们早前发布的「香港将实施有关银行持有RWA, 稳定币及比特币等加密资产的监管标准」一文。

(9) 有关美国推行《指导与建立美国稳定币国家创新法案》的法案重点，可参阅我们早前发布的「美国《GENIUS法案》 揭幕： 美元稳定币引领全球金融新篇章」一文。

(10) 有关香港政府刊登的《稳定币条例草案》的核心内容及申牌要点，可参阅我们早前发布的「香港稳定币时代加速到来 —— 香港 《稳定币条例草案》立法全速推进」一文。

(11) 有关香港金融管理局推出的数码债券资助计划，可参阅我们早前发布的「香港金融管理局推出“数码债券资助计划”」一文。

(12) 有关《在香港实施稳定币发行人监管制度的立法建议 - 咨询总结》的具体内容以及金管局推出的沙盒安排，可参阅我们早前发布的「一文读懂香港稳定币发行人牌照制度」一文。

(13) 有关《在香港实施稳定币发行人监管制度的立法建议 - 咨询文件》的具体内容以及金管局推出的沙盒安排，可参阅我们早前发布的「稳定币发行人可以开始申请加入香港金管局沙盒（Sandbox）安排」一文。

(14) 有关金管局对稳定币业务监管进行公众咨询得出的结论，可参阅我们之前发布的「香港金管局拟就经营稳定币业务设立强制性发牌制度」一文。

(15) 有关香港政府于2024年2月8日发布的《有关规管虚拟资产场外交易的立法建议》的公众咨询文件的详情，可参阅我们之前发布的「香港OTC立法咨询 - 为虚拟资产交易监管填补空白」一文。

(16) 有关证监会于2023年11月2日发布的两份与代币化证券相关的通函，可参阅我们之前发布的「代币化证券（Tokenised Securities）：香港金融市场新趋势」一文。

(17) 有关证监会与香港金融管理局于2023年10月20日发出的《有关中介人的虚拟资产相关活动的联合通函》之内容，可参阅我们之前发布的「金融机构在香港提供虚拟资产相关活动（包括代币化证券业务）的最新监管导向」一文。

(18) 有关香港金融科技及Web3领域相关牌照简介，可参阅我们之前发布的「香港金融科技及Web3领域相关牌照简介 - 一文读懂香港信托或公司服务提供者（TCSP）、储值支付工具(SVF)及金钱服务经营者(MSO)牌照」一文。

(19) 有关美国、新加坡、香港对于稳定币的最新监管情况，可参阅我们之前发布的「浅谈全球稳定币监管（二）：美国、新加坡、香港稳定币立法趋势比较」一文。

(20) 有关证监会于2023年2月20日发布的《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询文件》的详情，可参阅我们之前发布的「香港证监会就虚拟资产交易平台牌照（1、7号牌照及VASP牌照）申请要求展开咨询」一文。

(21) 有关香港特区政府于2022年10月31日发布的《关于在香港发展虚拟资产的政策宣言》的详情，可参阅我们之前发布的「确保Web3创新发生在香港 – 香港就推动建设虚拟资产中心发布政策宣言」一文。

(22) 有关证监会对VASP的监管体系，可参阅我们之前发布的「香港将针对虚拟资产服务提供商建立发牌制度」一文。

(23) 有关美国加密资产法案的讨论，可参阅我们之前发布的「美国Lummis-Gillibrand 加密资产法案要点解析」一文。

(24) 有关全球各主要国家及地区对于稳定币的监管情况，可参阅我们之前发布的「浅谈全球稳定币监管」一文。

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