投资英国系列——从British Steel事件看境外战略资产投资的“退出风险”

1.从敬业集团收购British Steel说起

2020年3月，中国钢铁企业敬业集团完成对英国钢铁公司（British Steel）的收购。根据英国政府当时发布的官方消息，敬业集团从清盘人¹手中完成对British Steel的收购，保住英国超过3,200个高技能就业岗位；交易资产包括 Scunthorpe、Skinningrove、Teesside的钢铁资产，以及TSP Engineering和荷兰FN Steel等附属业务。英国政府当时还称，敬业集团计划在十年内投资12亿英镑，用于英国钢铁资产现代化和提升能源效率²。

从当时的政策语境看，这笔交易一度被视为对British Steel的“救助”和英国钢铁行业的新机会。但收购完成后，英国钢铁行业面临的结构性困难并未消失。能源成本、全球产能过剩、进口竞争、脱碳转型压力、资本开支需求和历史包袱，持续影响英国本土钢铁生产的商业可持续性。

到2025年，British Steel的Scunthorpe工厂及其高炉去留问题成为英国政府关注的焦点。英国政府认为，如果 Scunthorpe的关键钢铁资产停止使用，将影响英国钢铁生产能力、供应链、就业以及相关公共利益。2025年4月，英国通过《2025年钢铁工业（特别措施）法》，赋予国务大臣在特定条件下对钢铁企业资产使用发出指令、介入运营并采取相关措施的权力。该法并未直接改变British Steel的所有权，但使英国政府获得了确保相关钢铁资产继续、安全使用的强力干预工具³。

2026年5月，英国政府进一步推动《钢铁工业（国有化）法案》⁴，为在满足公共利益测试的前提下，将钢铁企业或其业务纳入公共所有提供法律路径。英国政府的公开说明称，政府曾与British Steel现有所有者就商业出售进行谈判，但未能达成可接受且符合公共资金负责任使用要求的交易条件；因此，政府认为通过一项专门的议会法案来赋予其将British Steel国有化的权力符合公共利益，并强调这是“最后手段”⁵。

中国商务部随后公开回应称，英方无论采取何种行动，都应充分考虑中方企业巨大投入和对英国经济社会的贡献，尊重企业意愿和市场原则，不滥用行政强制手段，并寻求公允正当、双方都能接受的解决方案⁶。

British Steel事件并非简单的普通商业纠纷。它呈现的是一个更复杂的问题：当外资企业在英国持有的资产被政府认定为具有战略意义时，投资者关于继续补贴、减产、停产、出售、重组、破产或退出的商业决策，是否仍能完全按照市场逻辑自由实施？

这正是该事件对中国企业在英投资最重要的启示：在战略行业或敏感行业中，投资者不仅需要评估进入风险和持有风险，也必须评估退出风险。

2.从“特别措施”到“国有化”：英国政府干预路径的升级

2.1《特别措施法》：从企业运营层面介入

《2025年钢铁工业（特别措施）法》（“《特别措施法》”）的立法目的，是确保钢铁企业资产的持续且安全使用。该法将“钢铁企业”定义为从事钢铁制造业务的企业⁷。

该法第2条规定，如果国务大臣认为企业在英格兰使用的特定资产已经停止使用，或存在停止使用的风险，并且认为恢复或继续使用该等资产符合公共利益，即可向钢铁企业发出通知；企业及其相关人员必须遵守国务大臣发出的指令⁸。

这些指令的目的被限定为确保特定资产的持续且安全使用。但可采取的措施范围相当广泛，包括要求企业以特定方式使用或不使用资产、签订协议、任命高级管理人员、以特定方式行使管理职能、避免启动资不抵债程序⁹、向特定人员付款以及向国务大臣提供信息¹⁰。

更关键的是，如企业或相关人员未遵守指令，或存在未遵守指令或指令目的被阻碍的风险，国务大臣可为确保特定资产持续且安全使用而采取企业或相关人员本可采取的任何行为¹¹。该等权力包括进入资产所在场所，必要时使用强制措施；阻止资产处置或其他交易；采取国务大臣认为适当的任何步骤；并要求场所内人员或与资产、企业有交易的人员提供合理协助¹²。

同时，该法还将无合理理由不遵守指令的行为规定为刑事犯罪，并规定相关企业、相关人员、集团企业或其他人员在特定情况下均可能承担责任¹³。这说明，《特别措施法》的核心不是所有权转移，而是在公共利益框架下防止关键钢铁资产停用，并将企业运营、资产处置、管理行为和破产程序纳入政府干预范围。

2.2《国有化法案》：从运营控制走向所有权转移

相比之下，拟议《钢铁工业（国有化）法案》（“《国有化法案》”）进一步向所有权或财产权转移迈进。

英国议会公布的法案长标题显示，该法案旨在授权国务大臣在特定情况下制定关于钢铁企业发行证券，或其财产、权利和负债转让的法规¹⁴。法案第2条规定，国务大臣只有在认为就钢铁企业行使主要转让权力为公共利益所必要时，方可行使该等权力；公共利益包括但不限于国防和国家安全、英国关键基础设施的建设、维护和运营，以及支持英国或英国任何地区的经济¹⁵。

法案第3条设置了两年期限，即国务大臣原则上不得在该法通过之日起两年后行使主要转让权力，但该期限可通过法规予以替换¹⁶。法案第4条授权通过股权转让法规，将特定钢铁企业发行的证券转让给国务大臣、国务大臣的被提名人，或由国务大臣全资拥有的公司；法案也规定了财产、权利和负债转让的机制¹⁷。

从制度结构看，2025年的《特别措施法》主要解决“关键资产是否继续运转”的问题；2026年的《国有化法案》则进一步解决“谁拥有或控制相关资产、证券、权利和负债”的问题。两者共同呈现出一条从临时运营干预到可能所有权干预的路径。

3.核心问题：亏损资产退出是否可能触发政府干预

British Steel事件对其他中国企业最有现实意义的问题是：如果投资者长期补贴一家在英企业，但企业持续亏损，投资者能否按照纯商业逻辑自由决定减产、停产、出售、重组或退出？

实事求是而言，《2025年钢铁工业（特别措施）法》和拟议《钢铁工业（国有化）法案》本身是钢铁行业特别立法，并非英国政府可以直接适用于所有中国投资企业的一般性接管或国有化授权。不能据此直接得出“所有中国企业在英国投资都会面临国有化风险”的结论。

但是，British Steel事件展示了一种可能被复制的制度逻辑：当外资持有的英国资产被政府认定为涉及国家安全、关键基础设施、基础工业能力、供应链韧性、国防能力、区域就业或绿色转型时，投资者关于减产、停产、资产处置、重组或退出的普通商业决策，可能被重新定义为具有公共利益影响的事项。换言之，持续亏损本身通常不足以触发政府接管或国有化。概括而言，真正关键的判断因素可能包括：该资产是否具有不可替代性；是否处在关键供应链节点；是否影响国防、能源、交通、基础设施或公共服务；停产是否会造成重大就业和区域经济冲击；市场是否存在短期替代供应；投资者是否与政府充分沟通；以及政府是否认为商业解决方案已经失败。

英国政府关于British Steel的新闻稿称，2025年4月介入British Steel是为了避免 British Steel 突然、无序停止炼钢；同时，政府称未能与现有所有者就商业出售达成可接受安排，因此推动立法为公共所有权提供路径¹⁸。这说明，在战略资产语境下，“亏损—停止支持—停产或退出”的链条，可能不再只是股东内部商业决策，而可能进入公共利益判断。

对中国企业而言，未来在英国投资战略性或敏感行业时，需要把“公共利益约束下的退出风险”纳入全周期管理。进入时要评估监管准入；持有时要评估持续合规；退出时则要评估停产、资产处置、重组、破产和停止集团支持是否可能触发政府干预。

4.“公共利益测试”：国家干预的核心法律接口

公共利益测试本身并不罕见。许多国家都会在国家安全、关键基础设施、能源、金融、通信、国防、数据和关键技术领域设置国家干预机制。问题在于，公共利益概念通常具有开放性和政策判断空间。

拟议《国有化法案》第2条将公共利益因素列举为包括但不限于国防和国家安全、英国关键基础设施的建设、维护和运营，以及支持英国或英国任何地区的经济¹⁹。国王演讲背景说明也将钢铁产业与国家基础设施、国防、清洁能源和英国经济联系起来，并说明拟议立法是在满足公共利益测试的情况下，为政府国有化钢铁企业或其业务提供路径²⁰。

对投资者而言，值得注意的不是“公共利益测试”这几个字本身，而是其可能覆盖的事项范围。国家安全的范围可能随国际环境而扩张；关键基础设施可能从传统基础设施延伸到供应链节点和基础工业能力；支持经济则带有更强的产业政策色彩。就业稳定、区域经济、绿色转型、供应链韧性，也可能在具体案件中影响政府判断。

这并不必然意味着英国会将British Steel 模式系统性推广至所有行业，但是，British Steel事件可能成为中国企业评估英国战略行业投资风险时的重要参考样本。未来中国企业在英投资，不能只关注外商投资、公司、合同、税务、劳动方面的法律，还需要同时关注国家安全审查、行业特别立法、公共利益测试、政府应急权力和专项立法动向。

5.行业拓展风险：《2021年国家安全与投资法》17个敏感领域是否风险更高？

British Steel事件虽然发生在钢铁行业，但其背后的监管逻辑不宜仅限于钢铁行业理解。英国《2021年国家安全与投资法》及其强制申报规则已经将17个领域识别为敏感领域。英国政府官方指南列明，这17个领域包括：先进材料、先进机器人、人工智能、民用核能、通信、计算硬件、政府关键供应商、密码认证、数据基础设施、国防、能源、军民两用、量子技术、卫星和空间技术、应急服务供应商、合成生物学和交通²¹。

从法律性质看，《2021年国家安全与投资法》主要是收购审查制度，并不直接授权英国政府因为企业亏损、减产或停产而接管或国有化企业。官方指南也将其定位为政府审查和干预可能损害英国国家安全的收购的制度；政府可以批准、施加条件、阻止或撤销特定交易²²。因此，不能直接把这17个敏感领域等同于“潜在国有化清单”。

但是，从政策信号看，这些领域已经被英国政府明确识别为更容易引发国家安全或公共利益关注的领域。英国政府2026年关于强制申报规则的咨询回应也称，相关规则规定了使收购进入强制申报范围的考量，覆盖从敏感行业到关键国家基础设施的因素；这些规则列明了17个敏感领域内哪些活动会使实体进入强制申报范围²³。

因此，这17个敏感领域虽然不是“国有化清单”，但可以作为“战略敏感性清单”参考使用。如果中国企业投资的英国资产位于这些领域，或虽未严格落入清单但接近关键基础设施、政府关键供应、能源、通信、交通、数据基础设施、国防供应链等敏感场景，其退出安排通常应接受更高强度的风险评估。属于敏感领域本身并不是触发政府接管或国有化的充分条件；具体而言，更需要关注的是是否存在叠加风险因素：资产是否具有不可替代性，短期内是否存在有效替代供应；减产、停产、出售、重组或破产是否会造成供应链中断、公共服务冲击、区域就业岗位显著减少或政治压力；企业是否为政府、军方、公共机构或关键基础设施运营者的重要供应商；投资者是否拟停止集团支持、关闭产线、出售关键资产或进入破产程序；以及政府是否认为商业谈判、市场出售、补贴安排或现有法律工具已不足以维持关键资产或关键服务持续运行。在敏感行业属性与叠加风险因素同时存在的情况下，退出风险评估应显著前置。

6.补偿机制：有补偿，不等于没有争议

英国法治框架下，政府干预或国有化通常会设置补偿机制。但“有补偿机制”不等于“没有争议”，也不等于“投资者一定能够获得其认为充分的补偿”。

《特别措施法》第6条规定，国务大臣可就因相关行为或国务大臣根据第3条采取步骤造成的损失向任何人支付补偿；第7条则规定，国务大臣可通过法规规定向已收到第2条通知的钢铁企业支付补偿²⁴。

拟议《国有化法案》进一步设置了更完整的补偿规定。第52条规定，国务大臣必须通过法规就因行使主要转让权力而支付补偿作出规定；补偿方案法规必须包括用于确定转让人是否应获得补偿的规定。第53条则允许补偿金额由按法规任命的独立估值人确定²⁵。第54条允许补偿方案法规规定独立估值人应适用或不适用的估值方法、估值日期或期间、应考虑或不考虑的事项，以及如何考虑特定事项；更值得注意的是，法案明确规定，补偿方案法规可以存在不能获得补偿的情形²⁶。

因此，后续争议焦点可能包括：估值基准是什么；估值日期如何确定；企业困境是否影响价值；政府支持或政府投入是否扣除；股东借款、关联交易、环境责任和员工负债如何处理；以及投资者是否有充分程序机会参与估值和补偿确定。

对中国企业而言，补偿争议的准备工作不能等到争议发生后才开始。企业应持续保存投资金额、资本投入、股东贷款、技术投入、运营支持、就业贡献、纳税贡献、供应链贡献、政府沟通记录、董事会决策记录、融资文件、亏损原因、替代方案和损失测算依据。

7.British Steel背后的英国政策逻辑

British Steel事件背后并非单一原因，而是企业经营、产业政策、公共利益、商业谈判失败和战略安全考虑叠加的结果。

英国政府《钢铁战略》指出，英国钢铁行业面临全球产能过剩、不公平补贴、高运营成本和老旧基础设施等挑战；同时，政府愿景是建立由高效、有盈利能力的绿色钢铁生产商组成的振兴后的钢铁行业，能够提供安全钢铁供应，支持国家安全，并提供高质量、稳定和长期就业²⁷。该战略还提出，将英国国内钢铁生产恢复至大约满足国内需求40%至50%的水平，而2024年该比例约为30%²⁸。

国王演讲背景说明提供的数据进一步说明了政府政策压力：英国钢铁行业直接支持约37,000个工作岗位，并在供应链中支持超过60,000个工作岗位；2024年英国产量降至400万吨以下，为数十年来低位；英国钢铁产量不足全球0.3%，且进口满足约60%的需求；政府承诺提供最高25亿英镑支持现代化和脱碳²⁹。

这些材料表明，英国政府正在将钢铁重新定位为基础性、战略性产业，而不再仅仅将其视为普通制造业。钢铁产能与国家基础设施、国防能力、清洁能源转型、供应链安全和区域就业等政策目标正在被重新绑定。在这一背景下，英国政府一方面希望维持英国作为投资目的地的吸引力，另一方面也希望在特定战略行业中保留更强的最终干预权。对中国企业而言，分析英国投资环境时，需要识别英国法律和政策体系中可能正在形成的战略产业国家干预逻辑。

8.英国立法历史和动向：从私有化信念到战略性再干预

英国钢铁行业本身具有明显的国有化、私有化和再干预历史。英国曾通过《1949年钢铁法》《1967年钢铁法》等立法调整钢铁行业所有制，后又通过《1988年英国钢铁法》等立法安排 British Steel Corporation 的财产、权利和负债转入国务大臣指定的公司，为私有化提供法律基础。³⁰

2026年《钢铁工业（国有化）法案》的出现，并不意味着英国放弃市场经济，也不意味着英国全面回到传统国有化时代。更准确地说，它显示英国正在考虑在特定战略行业中，通过专项立法保留或重建政府的最终干预能力。

这一趋势有必要与英国国家安全投资审查制度结合观察。《2021年国家安全与投资法》主要提示投资者关注外资准入和收购审批阶段的国家安全风险，而《钢铁工业（国有化）法案》则进一步提示投资者关注投后运营、资产处置和退出安排中的公共利益干预风险。

9.中国企业在英投资的主要法律影响

第一，公共政策风险上升。对于被视为战略性、基础性或具有公共利益属性的资产，政府可能基于公共利益对企业经营、资产使用、处置安排或退出计划作出干预。

第二，退出风险应被重新评估。减产、停产、出售、重组、破产、裁员、关闭产线或停止股东支持，原本是典型商业决策；但如果涉及关键资产，可能被政府纳入公共利益判断。

第三，《2021年国家安全与投资法》17个敏感领域内的投资应被纳入更高等级的风险管理。虽然国家安全审查规则本身不是国有化授权，但这些领域已经被英国制度识别为敏感领域。中国投资者在相关行业的进入、持有和退出安排，都应进行更严格的国家安全和公共利益风险评估。

第四，补偿不确定性不可忽视。拟议法案设置补偿和独立估值机制，但补偿金额、估值方法、估值日期、是否考虑政府支持、是否扣除负债，以及是否可能出现无补偿结果，均可能发生争议。

第五，董事和高管责任需要关注。《特别措施法》已将相关人员纳入指令遵守和刑事责任框架。未来如出现类似特别措施或专项立法，英国运营主体董事、高管和管理团队需要在公司利益、股东指令、政府要求和个人责任之间作出审慎判断。

第六，集团层面和融资层面影响可能外溢。母公司、最终控制人或关联方可能面临信息提供、协助义务、追偿、声誉、融资安排、担保执行、合同违约和债务重组等连锁风险。

第七，供应链和客户合同风险需要同步评估。政府接管、停产限制或国有化可能影响长期供货合同、承购协议、服务协议、融资文件、保险安排和政治风险保险项下的权利义务。

10.可能的救济和争议路径

10.1概述

对于处于类似敬业集团处境的投资者而言，争议路径不能只从“能否起诉英国政府”这个角度理解。更现实的处理顺序通常是：先参与程序、保全权利和证据；再围绕补偿和估值进行谈判与争议准备；同时评估英国国内法、合同法、投资协定和其他救济路径。

10.2程序参与和权利保全：不要缺席关键程序

如果英国政府推动专项立法、权益转让法规、补偿方案或独立估值程序，受影响投资者首先需要确保自己不缺席关键程序。投资者应在补偿方案法规的公众咨询阶段积极提交书面意见、保留异议、参与估值程序、回应政府信息要求、保存与政府沟通的完整记录，并促使英国子公司董事会和集团总部的决策文件彼此一致。

在这类案件中，程序参与本身不一定能够阻止政府行动，但会直接影响后续补偿、估值、司法审查、投资仲裁和谈判筹码。如果投资者未及时表达反对意见、未提交估值材料、未保存投资和损失证据，在后续争议中可能被视为默认或者放弃异议，从而可能处于明显不利地位。

10.3补偿和估值争议：最现实、最核心的争议场域

从拟议《国有化法案》的结构看，补偿方案和独立估值很可能成为最现实的争议场域。投资者需要重点准备以下问题：被转让权益的价值如何确定；估值日期应如何选择；是否应考虑收购成本、追加投资、股东贷款、资本开支、技术投入和运营支持；企业亏损是市场因素、能源价格、政策环境、政府干预、历史包袱还是股东经营决策导致；政府后续投入是否应从补偿中扣除；债权债务、担保、员工负债、环境责任、销售合同、供应链合同如何处理。

对类似敬业集团的投资者而言，补偿争议不应被动等待政府估值，而应主动形成独立估值报告、损失测算报告、资本投入清单、股东支持清单、政府沟通记录和替代方案分析。这些材料既服务于补偿谈判，也服务于后续司法审查程序或投资仲裁程序。

10.4英国国内司法审查：重点在程序、权限、合理性和比例性

英国国内法下，司法审查可能成为一个重要路径，但其作用需要准确理解。如果国有化通过英国议会立法实施，法院通常不会像某些法域的宪法法院那样直接审查法律是否违宪或者废除议会通过的法律。司法审查更可能集中在行政机关具体行使权力的过程和结果，例如是否超越法定权限、是否遵守法定程序、是否考虑相关因素或考虑了不相关因素、是否存在明显不合理、是否违反正当程序、是否违反合法期待，以及补偿方案或估值安排是否存在可挑战问题。

因此，英国司法审查不宜被理解为“阻止国有化”的确定路径，而应被定位为挑战具体行政行为、法规安排、补偿方案、程序瑕疵或明显不合理决定的可能工具。

10.5商业合同、融资文件和保险：处理连锁后果

政府接管、限制生产、强制转让或国有化，往往会触发一系列商业文件下的连锁问题。投资者需要同步检查各类销售合同、采购合同、保险安排、融资文件、担保文件、股东协议。重点问题包括但不限于：政府干预是否构成违约事件、重大不利变化、不可抗力或政府行为；债权人是否可以加速到期或执行担保；补偿款是否属于债权人担保权益覆盖范围；供应商和客户是否可以终止合同；保险是否覆盖征收、国有化、政府接管或营业中断风险；集团内部支持安排是否可能被解释为担保义务。这些问题不一定直接决定政府能否接管或国有化，但会决定投资者最终的经济损失如何分配。

10.6国际投资仲裁：主要救济路径

双边投资协定可能为外国投资者提供一条潜在的国际法路径。公开数据库显示，中英两国1986年双边投资协定处于有效状态³¹。但具体能否提起投资仲裁、仲裁管辖范围是覆盖征收合法性还是仅限于补偿金额、中间控股结构是否适用相关投资协定、投资者是否符合条约定义、争议是否满足程序要求，均需结合具体投资结构、条约文本和事实作个案分析。对投资者而言，投资协定路径的意义不仅在于最终是否启动仲裁，也在于为补偿谈判、政府沟通和争议解决提供法律杠杆。但需注意，条约管辖、投资者身份、征收认定、公共利益抗辩、补偿标准和损失证明都有可能成为争议焦点。

10.7财产权保护：辅助救济路径

《1998年人权法》及《欧洲人权公约第一议定书》³²第1条可作为一项辅助性的财产权保护路径。该条保护自然人和法人的财产权之和平享有，但也承认国家可以在符合公共利益及法律条件的前提下剥夺或控制财产。³³《国有化法案》封面载有英国商业和贸易部大臣Peter Kyle的声明：依本人之见，《钢铁工业（国有化）法案》的条款与《欧洲人权法案》的权利相容。

在涉及国有化或征收的类似案件中，该路径更可能服务于补偿、比例原则、程序公平及公平平衡分析。例如，投资者可以考虑主张：相关措施虽服务于公共利益，但补偿机制、估值方法、程序安排或具体执行方式是否使投资者承担了过度的个人负担。

对于外国公司或外国投资者，该条所称的“法人”原则上可能涵盖其在内，但仍需具体评估其是否拥有受保护的财产、是否受到直接影响、是否符合受害人资格要求。若投资者具有国有或国家背景，还需进一步评估其作为公约第1条项下“法人”的资格是否可能受到挑战。³⁴

10.8非诉路径：政府沟通、商业出售和过渡安排

在这类高度政策性、产业化且公众关注度较高的事项中，非诉路径往往与诉讼路径同等重要。投资者应评估是否存在商业出售、政府补贴、过渡运营、债务重组、管理层调整、产能转型、员工安置、供应链保障或阶段性退出安排。对于敬业集团等投资者而言，理想状态未必是“打赢一场官司”，而可能是通过法律与商业组合方案，实现补偿最大化、持续亏损最小化、声誉风险可控化、集团外溢责任最小化，并在可接受条件下有序退出。在与政府沟通中，需要注意避免作出无限期支持或无条件继续运营的承诺。

11.对类似敬业集团处境的中资企业的针对性建议

11.1概述

对于已在英国持有战略性资产或准战略性资产、且项目持续亏损的中国企业，建议不要等到政府接管、减产停产、国有化或补偿方案出台后才被动应对。更务实的做法，是将“持续经营→减产停产→政府介入→补偿争议→有序退出”作为一个完整风险链条进行主动管理。

11.2先判断是否落入《2021年国家安全与投资法》17个敏感领域或相邻场景

企业应首先评估其业务是否落入《2021年国家安全与投资法》强制申报规则所列的17个敏感领域，或者虽不直接落入上述领域但接近关键基础设施、政府关键供应、应急服务、能源、通信、交通、数据基础设施、国防供应链等敏感场景。对于高敏感度资产，应在董事会层面建立退出前评估机制：任何减产、停产、出售、重组、破产、裁员或停止集团内部支持的决策，在实施前均应进行国家安全、公共利益、政府干预及补偿争议方面的法律风险评估。

11.3在决定减产、停产或停止集团支持前，先进行“公共利益影响评估”

如果企业涉及基础工业、能源、交通、国防供应链、关键材料、数据基础设施、区域重大就业或不可替代的供应链节点，在决定减产、停产、关闭产线、停止股东贷款或申请破产前，应先评估该决定是否可能被政府重新定性为涉及公共利益的事项。评估重点包括但不限于：该资产是否具有战略意义；是否存在替代供应；停产对客户、供应链、就业及区域经济的影响；是否影响政府既定的产业政策；是否涉及国家安全或关键基础设施；以及政府是否已有公开政策文件将该行业列为重点保护或振兴对象。

11.4停产或撤出之前应设计“可解释的商业退出路径”

在敏感行业中，突然停产、突然停止资金支持、突然出售关键资产或突然启动破产程序，均可能引发政府的强力干预。即使投资者具有充分的商业理由，也应通过董事会文件、财务模型、独立顾问报告及政府沟通记录，证明退出决定系基于客观经营困难，而非任意、恶意或无视公共后果的行为。

可考虑设计分阶段方案：继续运营的条件、政府支持的条件、过渡性融资安排、潜在买方的寻找、产能调整、员工安置、供应链保障、环保及安全处置方案。此举既有助于降低政府接管的风险，也有助于后续证明投资者采取了合理、负责任且善意的行动。

11.5尽早建立政府沟通机制，但避免形成无限期支持承诺

类似敬业集团处境的企业，通常需要与英国中央政府、地方政府、行业监管机构、工会、客户和供应商进行多层次沟通。沟通目标应是让政府理解企业亏损原因、继续经营条件、所需支持、退出必要性和替代方案。

但企业也要谨慎控制沟通口径，避免在会议纪要、邮件或公开声明中形成“无条件持续支持”或“无限期维持运营”的承诺。所有沟通都应与董事会决议、融资安排、股东支持文件和法律立场保持一致。

11.6对集团支持和关联交易进行法律边界管理

长期亏损项目往往依赖母公司或集团内部支持，例如母公司或关联公司向被投资企业提供的各类财务、运营及流动性支持，包括但不限于股东贷款、资金拆借、提供担保或增信、集团内部往来款、管理费垫付以及流动性支持安排等。

中国企业需要明确：哪些支持属于已承诺的合同义务，哪些属于临时性商业支持，哪些属于可撤销的安排；股东贷款是否设定期限及清偿优先级；关联交易是否遵循公平交易原则；集团内部担保是否会因政府干预或补偿安排而被触发。

若政府认定集团企业阻碍被投资企业遵守依法作出的指令，或认为集团行为影响被投资企业的持续运营，则集团层面可能面临更大的法律与商业压力。因此，母公司、英国子公司及其他关联方之间的法律边界、资金流、信息流及决策权限，需提前予以梳理和明确。

11.7提前准备补偿与估值文件，而非等待政府估值

一旦出现政府接管或国有化风险，补偿与估值将成为核心争议焦点。企业在经营过程中应注意保留经营资料和财务材料，一旦需要启动补偿谈判，即可从速准备：历史投资清单、资本开支明细、股东贷款及担保文件、设备与技术投入、运营亏损分析、能源成本及原材料成本变动分析、政府政策影响分析、供应链贡献、就业贡献、税收贡献、资产估值报告、业务估值报告、可比交易分析及替代方案分析。在准备补偿谈判资料时，尤其需要区分：企业价值低迷的原因究竟是市场因素、政策因素、能源价格、历史负债、政府干预，还是投资者的经营决策所致。不同原因将直接影响补偿谈判及估值争议的走向。

11.8董事会决策过程应尽量详实、透明

中国总部及英国子公司董事会的决策文件，应当能够经受未来英国法院、估值人、仲裁庭、政府部门及媒体的审视。董事会决议过程应尽量详实、透明，议案中应当完整记录与决策相关的背景信息及分析，例如财务数据、替代方案、政府沟通、员工影响、供应链影响、安全与环保安排、继续经营条件、退出必要性及法律风险评估。对于英国子公司董事而言，还需特别关注其本地董事职责及潜在个人责任，避免在股东利益、公司利益、债权人利益与政府指令之间发生冲突时缺乏法律支持。

11.9在融资、供应链和保险层面提前做压力测试

若政府介入企业运营或推进国有化，银行、债券持有人、供应商、客户及保险人均可能受到直接影响。企业应提前审查以下事项：融资文件中是否存在关于政府干预、国有化、控制权变更、重大不利变化、交叉违约及担保执行的条款；供应合同及销售合同是否可能因停产、接管、所有权变化而触发违约；保险安排是否覆盖政府行为、征收、国有化或营业中断。这些安排往往决定最终经济损失的承担主体，也决定企业在与政府谈判中的议价筹码。

11.10预先搭建跨法域、跨专业的危机应对团队

类似British Steel事件，未必只发生在英国，也并不仅仅局限于法律问题。如果等到政府接管、国有化或补偿争议爆发后才仓促组建应对团队，企业将陷入被动应对的局面，难免顾此失彼，缺乏统一的策略与协调。因此，中国企业需要提前搭建跨法域、跨专业的危机应对团队，成员应包括中国律师、投资目的地律师、投资仲裁律师、估值专家、财务顾问、公关顾问及行业专家。团队需在牵头律师事务所的协调组织下，事先形成统一的工作口径与信息协调机制，确保法律策略、商业谈判与公众沟通之间相互支撑而非相互冲突。唯有如此，才能在危机来临时有条不紊地维护企业利益。

12.结语：境外投资需要从“进入合规”走向“全周期风险管理”

British Steel事件值得关注，不是因为它必然代表英国对特定外资企业的个案干预，而是因为它展示了英国政府在战略产业中，可能运用公共利益逻辑介入企业经营、资产处置和所有权安排的一条法律路径。对中国企业而言，英国仍然是重要的投资目的地，但中国企业需要关注：类似的法律工具与政策逻辑，未来也可能被用于钢铁行业之外的其他战略领域。

在以效率优先的全球化向以安全优先的全球化转换的大背景下，这一事件也提示中国企业：不仅在英国，在全球范围内，涉及基础工业、关键基础设施、国防供应链或区域重大就业的战略性资产，都可能面临政府以公共利益为由的介入风险。投资风险评估不能仅停留在交易准入、并购审批和日常合规层面。投后经营、持续亏损、减产停产、资产处置、重组破产及退出安排，均可能成为法律与政策风险的触发点。换言之，若境外投资涉及战略资产，企业不仅要问“能不能买”，也要问“亏损时能不能退、如何退、以什么成本退、是否会被政府介入、补偿如何确定”。这正是British Steel事件留给中国企业最重要的法律启示。

声 明

本文仅为一般性法律资讯和实务观察，不构成对任何具体事项的法律意见。企业如面临境外投资、运营、重组、停产、退出、政府干预或补偿争议等具体问题，应结合项目事实、投资结构、相关法律文件和最新法律政策变化，寻求专业法律意见。

[1] 英国法的Official Receiver

[2] 英国政府关于敬业集团完成收购 British Steel 的官方新闻稿和英国议会书面声明。英文原文包括：“Jingye Group, a Chinese steelmaker, formally completed its purchase of British Steel Limited from the Official Receiver, securing more than 3,200 highly skilled jobs in the UK.” 以及 “Jingye will invest £1.2 billion in sustainable modern technologies and new product lines for UK and global markets.”

官方网址：https://www.gov.uk/government/news/british-steel-sale-to-jingye-group-completes

https://questions-statements.parliament.uk/written-statements/detail/2020-03-10/hcws154

[3] 《2025年钢铁工业（特别措施）法》及其解释说明。英文原文包括：“The Act introduces a set of new powers for the Secretary of State to make interventions in relation to steel undertakings in England whose assets are, or are at risk of, ceasing to be used.”

官方网址：https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2025/13/enacted

https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2025/13/notes

https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2025/13/pdfs/ukpgaen_20250013_en.pdf

[4] https://bills.parliament.uk/bills/4123，目前处于下议院委员会审议阶段。

[5] 英国政府关于《钢铁工业（国有化）法案》的新闻稿及《2026年国王演讲背景说明》。英文原文包括：“Government to introduce legislation which would give it the option to nationalise British Steel, subject to public interest test being met.” “it has not been possible to agree acceptable terms which would represent a responsible use of public money.” 以及 “This is a measure of last resort.”

官方网址：https://www.gov.uk/government/news/new-legislation-gives-government-power-to-bring-british-steel-into-public-ownership

https://assets.publishing.service.gov.uk/media/6a046665c0cc74b4523e4d3b/The_King_s_Speech_2026_-_background_briefing_notes.pdf

[6] 中国商务部：《商务部新闻发言人就英国政府拟将英国钢铁国有化答记者问》，2026年5月14日。

官方网址：https://www.mofcom.gov.cn/syxwfb/art/2026/art_baf790ecf3bc46a4b06ef79074ff1ae2.html

[7] 《2025年钢铁工业（特别措施）法》长标题及第1条。英文原文包括：“An Act to make provision about powers to secure the continued and safe use of assets of a steel undertaking.” 以及 “steel undertaking means an undertaking carrying on a business that consists of or includes the manufacture of steel.”

官方网址：https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2025/13/enacted

https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2025/13/section/1/enacted

[8] 《2025年钢铁工业（特别措施）法》第2条第(1)款。英文原文包括：“it is in the public interest that the use of the specified assets should resume or …… continue.”

官方网址：https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2025/13/section/2/enacted

[9] 英国法的insolvency proceedings

[10] 《2025年钢铁工业（特别措施）法》第2条第(3)至第(5)款。英文原文包括：“securing the continued and safe use of the specified assets”，以及有关 entering into agreements、appointing officers、exercising a function of management、refraining from insolvency proceedings、making payments、providing information 等规定。

官方网址：https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2025/13/section/2/enacted

[11] 《2025年钢铁工业（特别措施）法》第3条第(2)款。英文原文为：“The Secretary of State may do anything for the purpose of securing the continued and safe use of the specified assets that the steel undertaking, or any relevant person in relation to that undertaking, could do.”

官方网址：https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2025/13/section/3/enacted

[12] 《2025年钢铁工业（特别措施）法》第3条第(4)款。英文原文包括：“using force if necessary” 以及 “preventing the disposal of, or other dealings in respect of, the specified assets.”

官方网址：https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2025/13/section/3/enacted

[13]《2025年钢铁工业（特别措施）法》第4条。英文原文包括：“commits an offence”。

官方网址：https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2025/13/section/4/enacted

[14] 《钢铁工业（国有化）法案》英国议会页面及法案文本。英文长标题为：“A Bill to make provision enabling the Secretary of State in certain circumstances to make regulations relating to the transfer of securities issued by, or property, rights and liabilities of, a steel undertaking; and for connected purposes.”

官方网址：https://bills.parliament.uk/bills/4123

https://publications.parliament.uk/pa/bills/cbill/59-02/0010/260010.pdf

[15] 《钢铁工业（国有化）法案》第2条。英文原文包括：“necessary in the public interest” 以及 “defence and national security”, “construction, maintenance and operation of critical infrastructure in the United Kingdom”, “supporting the economy of the United Kingdom or any part of the United Kingdom.”

官方网址：https://publications.parliament.uk/pa/bills/cbill/59-02/0010/260010.pdf

[16] 《钢铁工业（国有化）法案》第2条。英文原文包括：“necessary in the public interest” 以及 “defence and national security”, “construction, maintenance and operation of critical infrastructure in the United Kingdom”, “supporting the economy of the United Kingdom or any part of the United Kingdom.”

官方网址：https://publications.parliament.uk/pa/bills/cbill/59-02/0010/260010.pdf

[17] 《钢铁工业（国有化）法案》第4条及第15条关于股权转让、财产转让的规定。英文原文包括 “share transfer regulations”以及有关 property, rights and liabilities transfer 的规定。

官方网址：https://publications.parliament.uk/pa/bills/cbill/59-02/0010/260010.pdf

[18] 英国政府关于 British Steel 国有化立法的新闻稿。英文原文包括：“avoid a sudden and disorderly halt of steelmaking at British Steel Ltd.”, “it has not been possible to agree acceptable terms which would represent a responsible use of public money.”, 以及“The Government believes introducing legislation to provide a route to public ownership is the appropriate next step,”

官方网址：https://www.gov.uk/government/news/new-legislation-gives-government-power-to-bring-british-steel-into-public-ownership

[19] 《钢铁工业（国有化）法案》第2条。

官方网址：https://publications.parliament.uk/pa/bills/cbill/59-02/0010/260010.pdf

[20] 英国政府《2026年国王演讲背景说明》。英文原文包括：“urgent and extraordinary action” “nationalise steel companies or their operations” “provided the public interest test in the legislation is met” “by a share or property transfer” “national security, support for the economy and critical national infrastructure” “measure of last resort” “independently assessed compensation” “what compensation, if any, is required.”

官方网址：https://assets.publishing.service.gov.uk/media/6a046665c0cc74b4523e4d3b/The_King_s_Speech_2026_-_background_briefing_notes.pdf

[21] 英国政府关于《2021年国家安全与投资法》强制申报17个敏感领域的官方指南。英文原文包括：“You are legally required to tell the government about acquisitions of certain entities in 17 sensitive areas of the economy.”

官方网址：https://www.gov.uk/government/publications/national-security-and-investment-act-guidance-on-notifiable-acquisitions/national-security-and-investment-act-guidance-on-notifiable-acquisitions

[22] 英国政府关于《2021年国家安全与投资法》的收购指南。英文原文包括：“The government will review your acquisition. It can either clear your acquisition, impose certain conditions, or block or unwind it.”

官方网址：https://www.gov.uk/guidance/national-security-and-investment-act-guidance-on-acquisitions

[23] 英国政府关于 Notifiable Acquisition Regulations 的2026年咨询回应。英文原文包括：“The NSI Act Notifiable Acquisition Regulations (NARs) set out the considerations that bring an acquisition into scope of mandatory notification requirements, from sensitive sectors to critical national infrastructure.” 以及 “set out which activities in 17 sensitive areas of the UK’s economy bring an entity into scope of mandatory notification under the Act.”

官方网址：https://assets.publishing.service.gov.uk/media/69b1861a58d4ef5adaf0e4a7/2026-03-12_Government_Response_to_the_Consultation_on_the_Notifiable_Acquisition_Regulations__NARs_.pdf

[24] 《2025年钢铁工业（特别措施）法》第6条、第7条。英文原文包括：“may pay compensation” 以及 “may by regulations make provision for paying compensation.”

官方网址：https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2025/13/section/6/enacted

https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2025/13/section/7/enacted

[25] 《钢铁工业（国有化）法案》第52条、第53条。英文原文包括 “compensation scheme regulations” 以及 “independent valuer.”

官方网址：https://publications.parliament.uk/pa/bills/cbill/59-02/0010/260010.pdf

[26] 《钢铁工业（国有化）法案》第54条。英文原文：“There is nothing to prevent compensation scheme regulations from having the effect that no compensation is payable to a person.”

官方网址：https://publications.parliament.uk/pa/bills/cbill/59-02/0010/260010.pdf

[27] 英国政府《钢铁战略》。

官方网址：https://www.gov.uk/government/publications/steel-strategy/the-uk-steel-strategy-web-version

[28] 英国政府《钢铁战略》。

官方网址：https://www.gov.uk/government/publications/steel-strategy/the-uk-steel-strategy-web-version

[29] 英国政府《2026年国王演讲背景说明》。

官方网址：https://assets.publishing.service.gov.uk/media/6a046665c0cc74b4523e4d3b/The_King_s_Speech_2026_-_background_briefing_notes.pdf

[30] 英国钢铁行业历史立法，包括《1949年钢铁法》《1967年钢铁法》《1988年英国钢铁法》。

官方网址：https://www.legislation.gov.uk/ukpga/Geo6/12-13-14/72/contents/enacted

https://www.legislation.gov.uk/ukpga/1967/17/contents/enacted

https://www.legislation.gov.uk/ukpga/1988/35/contents/enacted

[31] UNCTAD Investment Policy Hub，中英1986年双边投资协定。

官方网址：https://investmentpolicy.unctad.org/international-investment-agreements/treaty-files/716/download

https://investmentpolicy.unctad.org/international-investment-agreements/countries/42/china

[32] 该议定书于1952年通过，英国已批准，并通过《1998年人权法》纳入国内法

[33] 《欧洲人权公约第一议定书第1条》。英文原文包括：“Every natural or legal person is entitled to the peaceful enjoyment of his possessions.” 以及 “No one shall be deprived of his possessions except in the public interest and subject to the conditions provided for by law……”

官方网址：https://www.echr.coe.int/documents/d/echr/convention_ENG

https://www.equalityhumanrights.com/human-rights/human-rights-act/article-1-first-protocol-protection-property

[34] 《1998年人权法》第7条及第7(7)款，关于受害人资格与《欧洲人权公约》第34条标准的连接。

官方网址：https://www.legislation.gov.uk/ukpga/1998/42/section/7

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