欧盟电池法案项下企业电池护照、尽职调查的义务边界

引 言

随着中国新能源汽车、动力电池及相关产业链企业持续推进欧盟市场布局，《电池和废电池法规》（Regulation (EU) 2023/1542，下称“《欧盟电池法案》”）正逐步从一项环境与产品监管规则，演变为影响企业出海合规、供应链治理及内部管理体系的重要制度安排。

实践中，我们注意到，围绕电池护照和尽职调查制度，企业普遍面临理解与执行层面的双重挑战：一方面，企业需同时满足《欧盟电池法案》与国内法下双重合规要求，尤其在数据出境、技术出口等敏感领域，常会感到无所适从；另一方面，有的企业低估了尽职调查制度在供应链风险识别和管理方面的制度约束。本文结合《欧盟电池法案》的制度设计及实务关注重点，对企业在电池护照与尽职调查项下的主要法律义务边界予以系统梳理。

一、电池护照：以信息透明为核心的合规工具

1、电池护照的信息披露属性

根据《欧盟电池法案》的规定，投放欧盟市场的特定类型电池需配置电池护照，并通过二维码等方式向监管机构、市场主体及终端用户披露相关信息。披露内容主要集中于电池的基本标识、性能指标、碳足迹数据及再生材料比例等标准化信息。

从制度定位上看，电池护照的核心功能在于提升产品信息透明度，支持环境监管和循环经济政策的实施，而并非要求企业披露生产工艺、技术路径或其他具有商业敏感性的内容。其设计逻辑更接近于产品合规标签，而非技术披露机制。

2、与中国数据出境监管的关系

在中国现行数据监管体系下，数据出境监管主要针对个人信息和重要数据展开。无论依据《汽车数据安全管理若干规定（试行）》还是《汽车数据出境安全指引（2025版）》（征求意见稿），其规范对象均明确指向与可识别自然人相关的数据，或可能对国家安全、公共利益产生实质影响的数据类型。

就电池护照而言，其强制披露字段均属于产品属性或合规指标信息，不涉及车主、驾驶人、乘车人等个人信息，也不属于被明确列为重要数据的充电网络运行数据、车辆流量数据等内容。因此，我们理解，如果仅涉及履行电池护照的披露义务，原则上并不构成中国法意义上的数据出境情形。

3、技术出口合规的审慎边界

近年来，随着中国对技术出口管理目录的调整，部分电池材料和冶金相关技术被纳入限制类条目，企业对电池护照是否可能涉及技术出口问题保持高度关注。

需要指出的是，《欧盟电池法案》并未要求企业披露生产流程、配方参数或制造控制逻辑等技术性内容。在披露内容严格限定于法规明确要求的前提下，我们理解，履行电池护照义务本身并不构成中国法下技术出口管制意义上的技术输出。

从企业合规管理角度看，需特别注意的是，应避免将企业自有、非公开的生产工艺参数、算法模型、计算方法论或制造控制逻辑等，以系统接口、附件或后台访问等形式，在超出法规明确要求的范围向境外主体直接提供。

二、尽职调查义务主体的识别：以“投放市场”为核心标准

1. 义务主体的法律判断逻辑

《欧盟电池法案》第 49 条和第 50 条确立了针对电池供应链的尽职调查义务。该等义务的适用对象，并不取决于电池的生产地或制造主体，而是取决于谁在法律意义上将电池或含电池产品投放欧盟市场或投入使用。

换言之，法律关注的并非“谁生产电池”，而是“谁以自身名义首次使电池或含电池产品进入欧盟市场”。

2. 不同主体的合规定位

在常见商业安排下，尽职调查的直接义务主体通常包括：在欧盟境内生产并投放市场的制造商，非欧盟企业直接以自身名义向欧盟市场投放产品的情形，以及通过欧盟进口商进入市场时的进口商主体。

相较之下，分销商、上游矿产企业、电池材料或零部件供应商，通常不被视为该法案第 49/50 条项下的直接义务主体。但在实践中，这些主体往往通过合同安排被纳入尽职调查链条，承担配合披露和提供信息义务。

3. 整车出海模式下的实务判断

在整车出口欧盟的典型模式中，如整车（含电池）由欧盟子公司首次对外销售，则该欧盟子公司通常构成将产品投放欧盟市场的经济运营者，并相应承担尽职调查义务。中国境内的母公司或整车制造主体，并不会仅因其主机厂身份而当然成为直接义务主体。但需注意的是，在集团统一管理、母公司对供应链决策具有实质性控制力的情形下，母公司仍可能在监管审查或第三方验证中被视为关键影响主体，并被要求提供支持性材料。

在欧盟设立整车生产工厂的情形中，则需结合具体商业安排，判断该工厂是否以自身名义对外销售整车，还是仅承担内部生产或代工职能。不同安排下，尽职调查义务主体的认定可能存在实质差异。

三、尽职调查范围：风险导向而非全链条覆盖

1、风险导向的制度要求

《欧盟电池法案》尽调义务主体的尽职调查范围仅限于直接供应商还是也包括间接供应商是中国企业普遍关心的问题。《欧盟电池法案》并未将尽调范围限定为尽调义务主体的直接供应商，从该角度而言，通常理解，需要对整个供应链做调查。

但《欧盟电池法案》并未要求企业对所有供应链层级开展同等深度的尽职调查，而是明确采用基于风险的尽职调查模式。企业需要识别并评估与关键原材料相关的供应链风险，但并不意味着必须对所有上游主体逐一开展深入调查。

从制度设计看，企业承担的是“尽合理努力”的过程性义务，而非对供应链风险的结果性担保。

2、合理的尽调边界

从主机厂或整车企业角度出发，尽职调查至少应覆盖直接采购的电池制造商或系统供应商，并对钴、锂、镍、天然石墨等关键原材料的来源风险保持合理关注。

法律并未要求企业对其在合理商业条件下无法施加影响力的远端矿山承担结果责任。合规的重点在于企业是否建立了合理的风险识别机制，并据此采取相应的管理和缓释措施。

3、分层实施的实践路径

在实践中，较为稳健的做法是采用分层结构开展尽职调查：对直接供应商通过问卷、合规声明和合同条款进行系统管理；对关键上游环节通过间接信息收集和公开资料进行风险筛查；仅在识别出高风险情形时，采取进一步的文件审查或第三方评估措施。

合规的关键并不在于调查的广度或深度本身，而在于企业能否对其尽调路径和资源配置作出合理解释。

四、风险评估：以法规附件和国际指南为判断基准

《欧盟电池法案》下风险评估标准并非企业自由裁量，而是有着“法定外部标准”。《欧盟电池法案》明确要求，尽职调查中的风险评估应以法规正文、附件 X 以及 OECD 尽职调查指南为依据。

风险分级不是随意的主观判断，而是需基于“风险类型 × 严重性 × 发生可能性 × 可控性”的组合判断，其中严重性在评估中具有优先地位。

在实践中，如某一供应链环节涉及附件 X 所列风险类型，且同时具备较高严重性或发生可能性，或存在信息不可追溯、企业影响力有限等情形，即应被识别为高风险场景，并相应触发强化尽职调查措施。需要强调的是，高风险的识别并不当然意味着违规，而是对企业风险管理能力提出更高要求。

结语：

第一，电池护照的核心功能在于信息透明，而非数据或技术输出。在披露内容严格限定于法规要求范围内的前提下，履行电池护照义务原则上不会触发中国法项下的数据出境或技术出口管制。

第二，尽职调查义务主体的判断，应以“投放欧盟市场”为核心标准。谁以自身名义首次将电池或含电池产品投放欧盟市场，谁即构成尽职调查的直接义务主体。

第三，尽职调查制度强调风险导向，而非供应链的穷尽覆盖。企业需要证明其已建立合理的风险识别和管理机制，并能够对尽调边界作出合规解释，而非对所有上游风险承担结果责任。

声 明

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