金融法律实务杂谈系列文章：保险资金投资新方向 —— 互联网数据中心（IDC）项目多元参与主体及其法律关系解构

在2025年的政府工作报告中，明确提出持续推进“人工智能+”行动，致力于将数字技术与我国的制造优势、市场优势深度融合，实现协同发展的新格局。政府将重点支持大模型的广泛应用，推动智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端设备的快速发展，同时大力促进智能制造装备产业的崛起，为我国的产业升级和创新发展注入强大动力。

进入2025年以来，人工智能（AI）领域呈现出蓬勃发展的态势。从Deep Seek到Manus，市场上各类AI大模型层出不穷，并且持续进行更新迭代，不断突破技术瓶颈，拓展应用场景，展现出强大的生命力和广阔的发展前景。这些AI模型在训练和推理过程中，需要处理和存储海量数据，并且要完成极为复杂的计算任务。作为关键基础设施，数据中心为AI的发展提供了强大的硬件支撑，保障数据的高效存储、快速读取并承载大规模的复杂计算，不仅保障了AI模型的稳定运行，更显著提升了训练和推理效率，从而推动人工智能技术在各个领域的广泛应用和持续进步。

2024年9月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动保险业高质量发展的若干意见》，明确提出要发挥保险资金长期投资优势，加大战略性新兴产业、先进制造业、新型基础设施等领域投资力度，服务新质生产力发展。这为保险资金投资新质生产力指明了重点领域和方向，引导保险资金向科技创新、创业投资、乡村振兴、绿色低碳产业等方向流动。2025年4月，国家金融监督管理总局发布《关于保险资金未上市企业重大股权投资有关事项的通知》，调整保险资金重大股权投资的行业范围，引导保险资金投资与保险业务相关的科技、大数据产业，助力新质生产力发展。

本文聚焦保险资金投资新方向——互联网数据中心（IDC）项目，系统分析互联网数据中心项目的多元参与主体，并对其复杂的法律关系进行深入解构，旨在梳理各主体在互联网数据中心项目中的角色身份和权利义务，为保险资金参与这一新兴领域投资提供更为清晰的法律关系图谱，以助力保险资金安全、高效地布局数字基础设施领域。

一、数据中心的组成和分类

根据《数据中心设计规范》（GB 50174-2017）和《数据中心基础设施施工及验收标准》（GB 50462-2024），数据中心是为集中放置的电子信息设备提供运行环境的建筑场所，可以是一栋或几栋建筑物，也可以是一栋建筑物的一部分，包括主机房、辅助区、支持区和行政管理区等。

• 建筑场所

  主机房是主要用于数据处理设备安装和运行的建筑空间，包括服务器机房、网络机房、存储机房等功能区域。

  辅助区是用于电子信息设备和软件的安装、调试、维护、运行监控和管理的场所，包括进线间、测试机房、总控中心、消防和安防控制室、拆包区、备件库、打印室、维修室等区域。

  支持区是为主机房、辅助区提供动力支持和安全保障的区域，包括变配电室、柴油发电机房、电池室、空调机房、动力站房、不间断电源系统用房、消防设施用房等。

  行政管理区是用于日常行政管理及客户对托管设备进行管理的场所，包括办公室、门厅、值班室、盥洗室、更衣间和用户工作室等。

• 设施设备

  基础设施是在数据中心为保证电子信息设备安全、可靠、连续正常运行提供基本支持的空调与新风、电力与照明、防雷保护、系统接地、消防与安全保障、信息网络与布线、系统监控、给排水等设施。

  电子信息设备为对电子信息进行采集、加工、运算、存储、传输、检索等处理的设备，包括服务器、交换机、存储设备等。

数据中心可以从不同维度进行分类。按照服务对象或者所有权分类，可以分为国家级数据中心（NDC）、企业数据中心（EDC）和互联网数据中心（IDC）；按照规模（标准机架数量）分类，可以分为小型、中型、大型和超大型；按照算力分类，可以分为通用算力数据中心、智算中心和超算中心。

具体到互联网数据中心（IDC）业务，根据《电信业务分类目录（2015年版）》（2019修订）的规定，其是指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。

在市场上，IDC业务运营商主要包括三大基础电信运营商，阿里、腾讯、华为等云服务商，以及万国数据、世纪互联、光环新网等第三方IDC运营商。第三方IDC运营商通过建设/投资并运营互联网数据中心，以批发或者零售等方式，向用户提供IDC服务。

二、第三方运营商投资建设IDC项目的多元参与主体

从固定资产的角度来看，IDC项目主要由三大核心组成部分构成，分别是（1）土地和房产（即上文中的建筑场所），（2）非IT设施设备（即上文中的风电水火等基础设施，本文中或称为机电设备）和（3）IT设施设备（即上文中的电子信息设备）。若依据持有这三大类固定资产的主体来划分，我们可以将IDC项目的参与主体划分为土建公司、机电公司以及IDC牌照公司；若按照主体身份之间是否存在重合的情况来进行区分，可将三者关系的常见模式分为以下四种：

模式1：在该模式下，土建公司、机电公司和IDC牌照公司分别为独立法人主体。土建公司持有土地和房产资源，将其出租给机电公司，机电公司按照数据中心功能需求，对建筑场所进行改造装修并配备非IT设施设备，进而出租给IDC牌照公司，IDC牌照公司配备IT设施设备并向最终用户提供IDC服务。

模式2：在该模式下，土建公司、机电公司和IDC牌照公司三者为同一法人主体，该法人主体从项目起始即全面主导，自主完成土地使用权获取、项目建设、资产自持及运营管理等全流程环节。

 模式3：在该模式下，土建公司和机电公司为同一法人主体。 

模式4：在该模式下，机电公司和IDC牌照公司为同一法人主体。

 针对以上模式1、2、4，尽管土建公司、机电公司和/或IDC牌照公司可能是不同的法人主体，但是其也可能均隶属于同一集团。将它们区分为不同法人主体分别持有不同类型的固定资产，可能是受到IDC业务对外开放政策的限制，或基于IDC运营商集团内风险隔离等需求的影响。

关于IDC业务的对外开放政策，由于IDC业务并未被列入我国入世承诺向外资开放的电信业务范围，因此在政策层面存在一定的限制。具体而言，除内地与香港、澳门特别行政区政府分别签署的《关于建立更紧密经贸关系的安排》、我国自由贸易区政策以及2024年4月工业和信息化部发布的《工业和信息化部关于开展增值电信业务扩大对外开放试点工作的通告》（工信部通信函〔2024〕107号）项下的对外开放政策外，在全国范围内，IDC业务仍然禁止外资进入。

此外，根据中国通信咨询网发布的《IDC/ISP业务申请常见问题解答》¹：“13.机房是否可以租用？答：经营IDC/ISP增值电信业务的企业可以自建机房和租赁机房，其中，机房IT设施（数据库系统、机架、服务器、存储等）的租赁限定为只可租赁基础电信企业、持有IDC牌照的增值电信企业的机房IT设施。若租赁持有IDC牌照的增值电信企业的机房IT设施，则租赁企业的IDC机房的出口带宽只能向基础电信企业租用。14. 如何区分房地产出租范畴与IDC经营范畴？答：出租土建、供电、消防、监控、制冷、安全防范等属于房地产出租范畴；若涉及出租IT设施（数据库系统、机架、服务器、存储等）或通信线路和出口带宽的代理出租，属于IDC经营范畴。政府园区等单位若经营IDC业务，需取得因特网数据中心业务经营许可证，未取得许可证时仅限于房地产出租范畴经营。”因此，IDC牌照公司如租赁机房IT设施的，必须向基础电信企业或IDC牌照公司租赁，不持有IDC牌照的机电公司/土建+机电公司不得对外出租IT设施，其仅可在房地产出租范畴内经营。

因此，在这种政策背景下，实践中通常将IT设施（数据库系统、机架、服务器、存储等）这类有牌照要求并进而受到外资准入限制的部分由IDC牌照公司持有，并由无外资成分的境内实体持有IDC牌照公司股权；将土地、房产和机电设备等无牌照要求、无外资准入限制且资金占用量大的部分归入重资产，可由有外资成分的实体持有，进行轻重资产的分离。

在IDC项目对外融资中，机电公司/土建+机电公司为IDC项目的重资产持有主体，由于其自身持有资产规模大、资金需求量高，且IDC牌照公司涉及外资准入限制且可能涉及牌照变更程序要求，通常而言，在以股权方式进行对外融资时，多以机电公司/土建+机电公司作为标的公司，因而也是法律尽职调查的主要对象。

三、土建公司与机电公司的关系以及法律尽调关注重点

土建公司与机电公司之间通常建立的是基于房地产的租赁关系。在此关系中，土建公司作为物业的持有方，将其所拥有的物业出租给机电公司，用于后续的机电设备安装与运营等用途。这一租赁关系主要受到《民法典》以及《城市房地产管理法》等相关法律法规中关于房屋租赁规定的规范与约束。

《保险资金投资股权暂行办法》第十二条规定：“保险资金直接或者间接投资股权，该股权所指向的企业，应当符合下列条件：……（七）未涉及重大法律纠纷，资产产权完整清晰，股权或者所有权不存在法律瑕疵；”。

在对机电公司开展尽职调查的过程中，鉴于其在承租房产后需要投入巨额资金用于改造、装修以及设备购置等，并且投资回报周期相对较长，因此需要特别关注与租赁房产相关的关键内容，这也与保险资金投资合规要求相关，具体如下：

• 土建公司的产权合法性：需重点核查出租方土建公司是否通过合法途径取得土地使用权和房产所有权，是否持有有效的不动产权证书，以及是否存在任何权属瑕疵或潜在纠纷等情况。这直接关系到租赁关系的稳定性和机电公司后续运营的合规性；

• 租赁合同的条款与履行情况：要详细审查出租方土建公司与承租方机电公司之间是否已签署并正在履行关于房产的租赁合同，重点关注租赁合同的有效期约定是否符合法律规定，以及续期条款、违约责任条款、解除条款等关键条款是否存在对承租方机电公司可能产生重大不利影响的约定。此外，还需确认租赁合同是否已按照相关要求履行了房屋租赁登记备案手续，以确保租赁关系在法律层面的完整性。

此外，在法律尽职调查中还涉及对IDC项目相关资质证照（立项备案、节能审查、规划、施工、竣工验收、增值电信业务许可证）等的核查，本文不再赘述。

四、机电公司/土建+机电公司与牌照公司的关系以及法律尽调关注重点

《保险资金投资股权暂行办法》第十二条规定：“保险资金直接或者间接投资股权，该股权所指向的企业，应当符合下列条件：……（五）具有市场、技术、资源、竞争优势和价值提升空间，预期能够产生良好的现金回报，并有确定的分红制度；”。

由于机电公司/土建+机电公司并未持有IDC业务所需的增值电信业务许可证，只有IDC牌照公司具备与客户签署IDC服务协议、提供IDC服务并收取相应费用的资质，因此机电公司/土建+机电公司与IDC牌照公司之间签署的协议以及相关交易安排显得尤为重要，对分析保险资金所投资的标的公司是否符合“预期能够产生良好的现金回报”非常关键。

如前所述，机电公司/土建+机电公司持有重资产，IDC牌照公司持有轻资产以及IDC业务的增值电信业务经营许可证，在这种架构下，机电公司/土建+机电公司需要将重资产以某种安排提供给IDC牌照公司使用。在实践中，该等安排可能体现为机电公司/土建+机电公司与牌照公司之间的资产出租、基础设施服务、委托经营、授权经营或者其它合作方式等形式。

在法律尽职调查中，需要特别关注该等安排的合法性以及对应合同的条款约定与履行情况，重点关注是否已经签署并正在履行相关安排的协议，以及协议条款中关于IDC牌照公司在收取客户服务费后，向机电公司/土建+机电公司支付款项（可能是租金、服务费、现金流转付等名义）的安排。

举例而言，2025年3月，万国数据成功发行中国数字基础设施领域首单权益型资产支持证券——中信证券-万国数据2025年第1期数据中心持有型不动产资产支持专项计划（可持续挂钩）²。根据公开渠道查询到的交易结构等相关信息，专项计划通过两层SPV分别持有两个项目公司（称为项目公司2、项目公司3）的股权，其中一个项目公司持有土地、房产以及部分机电设备，另一个项目公司持有部分机电设备。本专项计划的项目公司与原始权益人VIE主体（或“GDSVIE实体”）的运行模式如下：原始权益人VIE主体持有增值电信业务经营许可证，项目公司2、项目公司3持有标的项目的资产，原始权益人VIE主体与项目公司2、项目公司3签署《基础设施服务协议》，约定由项目公司2、项目公司3向原始权益人VIE主体提供数据中心基础设施服务。具体地，在原始权益人VIE主体与标的项目客户签署主机托管等服务合同后，与项目公司2、项目公司3签署《场地服务需求表》，项目公司2、项目公司3根据《场地服务需求表》中的具体要求向原始权益人VIE主体提供基础设施服务；原始权益人VIE主体在收取客户收入之后，将依据《基础设施服务协议》的约定扣除相应销售佣金后将剩余客户收入以基础设施服务费形式按照项目公司2及项目公司3各自发生的相关成本费用的比例分别支付给项目公司2及项目公司3。而项目公司2和项目公司3的现金流回款需依赖原始权益人VIE主体转付³。

五、结语

IDC运营商投资建设IDC项目涉及多元参与主体，实践中采取的模式也各有不同，因此财务投资人在参与IDC项目的融资时，应重点识别被投标的公司以及其在IDC项目中的角色，在法律尽职调查中关注被投标的公司与其它IDC项目参与主体的法律关系及其协议安排，这些法律关系和协议安排不仅决定了各方的权利义务，还可能对项目的整体运营和投资回报产生重大影响。对于保险资金而言，作为支持新质生产力发展的重要力量，应对IDC项目的法律风险进行全面评估，并通过合理的合同条款和风控措施，为保险资金在IDC领域的稳健投资提供坚实的法律保障，从而更好地服务于新质生产力的培育和发展，推动相关产业的高质量进步。

1.http://www.chinacc.com.cn/xkzgl/sbzn/201504/t20150407_2101605.htm，中国通信咨询网由中国信息通信研究院信息通信业务受理中心主办，根据工业和信息化部工信厅人[2010]178号文件对工业和信息化部电信研究院主要职责的规定，受理中心的主要职责包括负责跨地区电信业务经营许可和全国通信网资源配置的受理，提出初审意见等，因此该网站提供的信息具有较高的权威性和参考价值

2. 万国数据成功发行首单数据中心持有型不动产ABS，开拓数字基建资产证券化新航道，https://www.gds-services.com/zh_cn/newsshow_300.html

3. 国内首单IDC持有型不动产ABS产品简介，https://finance.sina.com.cn/money/bond/2025-03-09/doc-inepaksh0461435.shtml，鉴于本专项计划为私募发行，其标准条款与计划说明书不公开披露，不排除本文所引用的公开渠道查询内容与专项计划的标准条款和计划说明书不一致的可能性，仅供参考