能源诉讼常见纠纷法律分析及争议解决方案：能源贸易中的货物运输合同纠纷

一、相关背景情况

能源运输是能源贸易的重要环节，对于支持经济发展和稳定战略物资输送均起到关键性作用。在国家《“十四五”现代能源体系规划》中，明确要求加强能源供应链的稳定性和安全性，以助力能源供应与经济的可持续增长。而基础设施的不断升级，也引导能源运输行业的数字化转型、智能化升级。按照交通运输部发布的《关于加快智慧港口和智慧航道建设的意见》，到2027年，全国港口和航道基础设施数字化、生产运营管理和对外服务智慧化水平将全面提升，进一步推动行业实现更高效、更智能、更环保的运输服务。

与此同时，由于我国能源资源的地理分布呈现出明显的不均衡状态，能源运输的客观需求长期存在，如煤炭的主要产区集中于陕西、山西、内蒙古等西北部区域，而主要消费区集中于长三角、珠三角等东南沿海区域，物理空间的现状促使煤炭长距离运输的业态发展，在此过程中，受到参与运输主体的资质能力参差、区域基础设施差异，不可避免衍生出纠纷争议。2012年12月，最高法院发布法发〔2012〕28号《最高人民法院关于国内水路货物运输纠纷案件法律问题的指导意见》时，也曾指出由于货物运输的立法层面存在多部门规章、条例等规范内容不尽相同的情况，一定程度上导致了该类案件的审判意见长期未能统一，这一点在我们梳理既有案例时，也有较为直观的体会。考虑到篇幅有限，本节将重点着眼于国内货物运输产生争议问题，对其中发生纠纷频率较高的几项作以讨论。

二、司法实践的焦点问题及评析

焦点问题1：货物运输合同中的管辖法院争议

货物运输线路通常涉及多个行政辖区，其中的一部分司法机关对于查明货损等事实或具有属地优势，也可能对于运输行业规范等具有更丰富审判经验。在较多当事人的角度中，管辖法院的确定将可能影响实体审理裁判。而从公开数据来看，近5年间，关于货物运输合同的管辖权纠纷多达3000余件，反映出该程序问题也确实是纠纷各方面对诉讼时首当其冲的争议。

裁判观点：运输段落涉及海运区段，适用专属管辖规定；未涉及专属管辖的，依照协议管辖约定确定；不存在有效协议管辖的，以运输始发地、目的地及被告所在地确定管辖。

同类案例索引：（2024）粤民辖终62号；（2019）粤民辖终195号

法律观点的评析：

从2021年实施的《民事案件案由规定》来看，“运输合同纠纷”项下按照运输方式与标的的不同，细分为16项三级案由，依《民法典》《海商法》等法律法规、司法解释的规定，对于这些由不同运输方式产生的纠纷，管辖法院不尽相同，我们从现有的法律法规规定，可以总结得出以下确定管辖权的一般规则：包含海上、通海水域的货运合同纠纷，由被告住所地或者合同履行地的海事法院专属管辖，其他类型的货运合同纠纷，依《民事诉讼法》第二十八条规定，由运输始发地、目的地或者被告住所地人民法院管辖，如果存在有效的协议管辖约定时，则依《民事诉讼法》第三十五条的规定，确定地域管辖。

实践中产生管辖争议较多的情形集中于多式联运合同，在确定管辖法院时，将涉及《民事诉讼法》《海事诉讼特别程序法》《关于铁路运输法院案件管辖范围的若干规定》等规定的适用，如果是国际多式联运，则还将涉及部分国际公约的适用争议，其中更不乏对于仲裁条款效力的评价问题。在该类纠纷中，司法机关除了审查运输方式、协议约定外，还可能将对缔约人所在地、运输线路、事故发生地等具体争议发生的地点进行查明，在此基础上综合判断具有主管权或管辖权的争议解决机关。¹

焦点问题2：货物运输中标的物风险移转的司法认定

货物运输中的风险移转问题，既涉及买卖合同的约定，也涉及货物运输合同的约定，依《民法典》第六百零七条、第八百三十二条的规定，以货物交付承运人的时点确定风险移转，该风险通常指“价金风险”，即货物毁损、灭失时，买受人是否仍应承担价金支付的合同义务。既有裁判反映出，当事人争议的焦点集中于“交付时点”的确定上。

裁判观点：在货物运输纠纷中，以双方“依约”完成货物交付的时点，作为货物风险移转的时点。

同类案例索引：（2021）最高法民申2888号 该案入选人民法院案例库 入库编号：2023-10-2-202-015；（2023）皖民申8729号

法律观点的评析：

“交付”作为物权法上的公示方法，是动产物权变动的形式，也是物权变动发生法律效果的前提²，不过，考虑到能源贸易中交易类型、方式的多样性，不同贸易模式中的风险分担规则也不尽相同。根据《民法典》的体系规范以及第六百零四条关于货物买卖风险分担的一般规定，我国立法层面采“交付主义”作为风险移转的原则，并按照往取之债、赴偿之债、送交之债的类型作以区分。不同交易类型中的具体认定必然会存在差异，例如在途货物交易的类型中，就以买卖合同成立时为风险移转时点，因为该类型的货物交付遵循“指示交付”的法律构造，买卖合意达成即告“交付”，依“交付主义”原则，标的物风险也在此时相应移转。

我们认为，在争议解决的实践视角中，讨论风险承担问题不仅仅是判断因不可抗力导致货损时的后果，还应当关注：由于风险移转规则的适用，当货物因运输导致损害时，应由哪一方主体作为权利人主张权利？权利人又可以向哪一方提出赔偿请求？相对方是否可以“风险移转”提出抗辩？较多观点指出，包含运输环节的货物交易中，出卖人、买受人和承运人三方间形成了一种涉他关系，买卖标的物的“交付”实际上由承运人向买受人履行，依照《民法典》第六百零七条的规定，当标的物交付承运人时，货物风险一并移转至买受人，此后，货物在运输途中发生毁损、灭失的，买受人实质上就作为“涉他合同关系”中的第三人，请求承运人承担责任，在法律适用上，可以参照《民法典》第五百二十二条进行认定。³这一点可以作为解决前述实践问题的思路。

仍需要注意的是，在这些运输过程中除了货物毁损、灭失之外，有可能还会出现货物自然损耗的情况，如部分原料出现挥发等现象，这一类完全因货物自然属性产生的合理损耗并不属于“风险”范畴，司法机关较多情形中会认定该自然损耗并不由任何一方“额外”承担责任。

焦点问题3：实际承运人与约定承运人不一致时的货损赔偿主体

1993年实施的《海商法》第六十条、第六十一条对于实际承运人与约定承运人的法律责任曾进行过明确规定，《民法典》第八百三十四条也有关于突破合同相对性，由实际承运人直接承担责任的规定。然而，《海商法》的约束范围是“海上运输”所产生的法律关系，《民法典》前述条款约束范围则是“单式运输”，两部法律规定都不包含全部运输方式中的所有法律关系。对于涵盖公路运输、铁路运输、国内河道运输等多种方式的能源贸易而言，因实际承运人与约定承运人不一致所引发的纠纷不在少数，对于货物权利人而言，最为关注的就是货损发生后的责任主体以及责任形式如何确定。

第一类裁判观点：实际承运人并不是与托运人订立运输合同的主体，发生货损时由约定承运人向托运人承担合同责任。

同类案例索引：（2019）甘民申226号

第二类裁判观点：实际承运人与约定承运人之间存在隶属、挂靠、雇佣等关系时，由实际承运人与约定承运人向托运人承担连带责任。

同类案例索引：（2018）最高法民申163号；（2019）最高法民申4943号

法律观点的评析：

依前述梳理的情况，由于法律规定层面没有一部涵盖全部运输方式的规范，因而导致司法实践对于实际承运人与约定承运人的法律责任并未形成一致意见，尤其是在内河运输纠纷中，这一争议尤为明显。⁴司法机关可能将按照托运人与两个不同主体间订立、履行合同的方式作出完全不同认定。如果托运人知晓实际承运人的存在，且在合同履行中没有提出异议，司法机关可能选择“共同受托人”的法律路径，依照《民法典》第九百三十二条的规定，认定约定承运人与实际承运人对托运人承担连带责任。而如果托运人并不知晓实际承运人的存在，则较多裁判观点认为不应突破合同相对性，直接认定与实际承运人之间存在合同关系，此时，则需要进一步审查实际承运人的运输范围：当实际承运人仅在一定段落范围进行运输，则由其承担该段落范围中的责任，承担的顺序为托运人依合同向约定承运人追责，约定承运人承担合同责任后，再向实际承运人进行追偿。至于《民法典》第八百三十四条的规定，则如上文所述，仅在“单式运输”的情况中才能得以适用，实现合同相对性的有限突破。对于责任形式而言，在约定承运人、实际承运人与货物权利人之间可能分别形成违约责任与侵权责任，不同主体基于不同法律关系均可能承担损害赔偿责任。⁵当然，在实际承运人与名义承运人内部是否构成“不真正连带责任”，是否仍有“最终责任人”，则取决于货物损失的成因问题，可能将由实际造成货损的一方承担最终的赔偿责任。

此外，还有两类关联纠纷也值得关注：其一，涉及“货运代理关系”的纠纷，即双方约定由受托人为委托人处理货物运输以及相关业务的合同。在此类纠纷中，各方的法律关系将可能存在间接代理、转委托等多种认定，出现货损时的法律责任的认定也更为复杂。依《民法典》代理一章规定，以及《最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》等司法解释，评判货运代理人责任的关键集中于履行代理事务中是否已尽谨慎义务，是否对于损失发生具有过错。在货运代理人并无可归责的事由时，对于实际承运人所致的货损赔偿，仍按照前述讨论的法律路径，按照合同相对性认定责任主体。其二，涉及“货物保险责任”的争议。对于保险公司而言，在向投保的名义承运人承担了货损赔偿后，是否可以继续向实际承运人追偿？不少裁判观点认为，在此情形中，审查的重点在于实际承运人与名义承运人之间是否存在隶属、雇佣关系，如果实际承运人与名义承运人之间相互独立，则实际承运人不属于被保险人的组成人员，其在运输过程中造成货物毁损、灭失的，保险人可向其行使代位求偿权。⁶

三、纠纷解决方案的建议

既有裁判案例反映出，能源类大宗商品贸易纠纷与其他类型的大宗商品贸易纠纷存在不少共性问题，对于货物运输所产生的争议也同样如此，除了纠纷产生后的司法救济路径，在贸易过程中也可以对以下方面予以特别关注：

1. 货运合同的订立方式问题。以大宗商品为标的的货物运输通常多以制式文本订立合同，按照每一笔运输货物的品类、日期等进行填写，其中，对于交付方式、质量标准、检验期间等关键性条款的把控尤为关键。目前，较多的货运实践中采用电子合同形式完成签约，对于条款订立与确认，相较纸质合同更应审慎。此外，如果对于争议解决条款双方进行协商约定，订约形式和内容也需要特别考虑，最大限度避免由于约定仲裁条款或协议管辖条款被认定无效，导致诉讼周期的额外增加。

2. 货物运输的单证管理。在合同之外，货物运输中的单证也与标的物能否顺利完成权利移转息息相关，如装箱单、报关委托书、商检证、货物手册等单证资料，对于运输标的物、运输方式等信息可能较合同约定记载的更为详细，其中部分条款同样属于双方约定的一部分。因此，货物运输合同的各方在签发、签收单据时，也需要特别注意单证上的记载内容，是否与合同约定相一致。而针对于仓单、提单这类明显带有“权利凭证”属性的单证，则更需要关注签章形式是否符合法律规定，以确保权利移转不会出现瑕疵。

3. 能源原料运输中的安全责任问题。能源原料、产品运输的安全问题是能源贸易中较为特殊的一环，其中包括运输技术性规范、资质许可要求、危险隐患消除管理等多个方面，这一方面的国家标准、行业规范较为详细，如《汽车运输危险货物规则》(JT617-2004)等，部分标准中也包含强制性条款，需要在合同约定中予以特别考量。货物在进行航空运输、水上运输、公路运输、铁道运输时，为了保证运输的安全，主管机关也将依据国内外有关危险货物运输的法规、标准，对货物运输的危险性进行识别，部分化学性质较为特殊的能源材料，在长期运输过程中容易出现自发热反应等情况，也需要参与货运的主体按照规范要求提供检验文件。而对于涉及战略能源的标的，则将面临更为严格的监管，如刚刚颁行实施的《稀土管理条例》（国务院令第七百八十五号），规定对稀土资源产品的流向进行追溯性管理。除此之外，如果缺乏相应许可证照对战略性资源进行运输的，还可能涉及非法经营等刑事犯罪问题，这些法律规范都需要在订立货运合同、进行货物运输时予以特别注意。

1. 详见上海海事法院课题组：《国际货物多式联运纠纷的管辖与裁判规则研究》，载于上海高院研究室微信公众号。

2. 详见谢在全：《民法物权论·上册（修订五版）》，中国政法大学出版社，第46页至第47页。

3. 详见最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组 编著：《中国民法典适用大全·合同卷（二）》，人民法院出版社2023年版。

4. 详见沈恋：《国内水路货运合同之承运人责任问题浅析》，载于武汉海事法院微信公众号。

5. 详见王宁：《实际承运人负连带责任司法认定的二元路径 ——以〈国内水路货物运输规则〉废止后为视角》，载于《世界海运》，2024年第6期。

6. 参照（2021）赣09民终3050号案件，该案刊登于2022年度人民法院报。