《受益所有人信息管理办法》之后续实施——监管机构澄清若干要求

中国人民银行(以下简称“央行”)联合国家市场监督管理总局于2024年4月发布的《受益所有人信息管理办法》(见君合法评|《受益所有人信息管理办法》要点简评) (以下简称“《管理办法》”)已于2024年11月1日起正式生效并施行。

自2024年11月1日起，所有在中华人民共和国境内设立的公司、合伙企业、外国公司分支机构在设立登记时均应当通过相关登记注册系统备案其受益所有人信息。对于2024年11月1日之前已经登记注册的存量公司、合伙企业、外国公司分支机构，则应当于2025年11月1日前按照规定完成受益所有人信息填报。

央行反洗钱局于2024年10月28日发布了《受益所有人信息备案指南(第一版)》(以下简称“《备案指南》”)，以问答形式就受益所有人信息备案过程中可能存在的疑问进行了解答，澄清了若干要求。以下是对《管理办法》与《备案指南》要点的总结。

备案主体

所有在中华人民共和国境内设立的公司、合伙企业和外国公司分支机构(下称“备案主体”)均需备案受益所有人。考虑到大部分中小微企业股权(合伙权益)结构较为简单，为减轻中小微企业的填报负担，根据《管理办法》规定，同时满足以下条件的备案主体，可以在系统中出具相关承诺书后豁免备案受益所有人：(1)注册资本(出资额)不超过 1000 万元人民币(或者等值外币)；(2)股东、合伙人全部为自然人；(3)不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益；(4)不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形。

受益所有人的认定标准

根据《管理办法》的规定，受益所有人是指最终拥有或者实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人。因此，应备案的受益所有人必须是自然人，并按照下述标准进行认定：

标准1: 通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人。

标准2: 虽未满足标准1，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人。

标准3:  虽未满足标准1，但单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人。

备案主体应逐一对照三条识别标准，识别出全部受益所有人予以备案。如果不止一个自然人满足上述三个标准之一，则所有该等自然人都应作为受益所有人进行备案。如果不存在符合上述任一标准的自然人，则应当将负责日常经营管理的人员备案为受益所有人。

此外，《备案指南》通过示例说明如何运用受益所有人识别标准，为存在复杂股权(合伙权益)结构的企业填报工作提供指导。[1]自然人如果通过多层控股模式间接拥有 25%以上股权(合伙权益)，则需要向上层层穿透追溯备案主体的股权(合伙权益)结构，计算自然人最终拥有股权(合伙权益)的情况。在符合前述识别标准的情形下，备案主体应将名义持股超过25%以上的自然人和实际合并持股超过25%以上的自然人均予以备案。

特殊情形的备案主体

国有控股或参股企业：企业国有独资公司和国有控股公司可直接将法定代表人视为受益所有人进行备案，填报网页已为这两类公司设置了单独的勾选项。对于国有参股公司，其中非国有持股部分，应按照上述受益所有人的识别标准识别受益所有人；而由于国有资本的特殊性，可不再识别国有资本部分的受益所有人。

外国公司分支机构：根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》进行登记注册的外国公司分支机构也应当备案受益所有人信息。外国公司分支机构除了按照《管理办法》第六条以及《备案指南》第三部分备案所属外国公司的受益所有人外，还应当将该分支机构至少 一名最高层级的高级管理人员确认为受益所有人予以备案，如外国公司分支机构负责人等。

需要备案的信息

就所需提交备案的信息，备案主体应当填报受益所有人的姓名、性别、国籍、出生日期、经常居住地或者工作单位地址、联系方式、身份证件或者身份证明文件种类、号码、有效期限、受益所有权关系类型以及形成日期、终止日期(如有)。除上述基本信息以外，根据标准1申报的，还应当填报持有股权、股份或者合伙权益的比例；根据标准2申报的，还应当填报收益权、表决权的比例；根据标准3申报的，还应当填报实际控制的方式。以上海为例，上海企业登记注册系统现已上线受益所有人信息备案服务。²

根据《管理办法》的规定，填报的受益所有人信息为非公开信息，仅供国家有关机关和反洗钱义务机构在履行法定职责时通过央行查询。

不进行备案或未如实备案的后果

备案主体未按照规定办理受益所有人信息备案的，将依照企业登记管理有关行政法规处理。根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七十三条，市场主体未按规定办理备案的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处5万元以下的罚款。

此外，根据我们的经验，如企业需要变更银行账户信息，由于开户银行可能要求企业补充填报受益所有人信息，因此，未及时填报受益所有人信息有可能影响企业办理银行账户相关手续。

与央行其他相关规定的衔接

《备案指南》还解释了《管理办法》与央行之前发布的受益所有人相关文件之间的关系，明确二者的适用对象不同。具体而言，《管理办法》主要是针对备案主体主动备案受益所有人信息相关事项作出规定，《管理办法》规定的受益所有人识别标准是根据国际通行做法和我国实践对现有反洗钱监管规定的进一步完善，目前正在修订的反洗钱法律制度中将统一使用该识别标准；而央行之前发布的受益所有人相关文件则要求金融机构在开展客户尽职调查时应当识别非自然人客户的受益所有人，是金融机构履行反洗钱和反恐怖主义融资义务的内容之一。对于金融机构而言，备案主体进行受益所有人信息备案后，金融机构仍然要开展受益所有人识别工作。

[1] 具体请见http://www.pbc.gov.cn/fanxiqianju/135153/135173/5489085/index.html。

[2] 上海地区的受益所有人信息网上填报窗口请见https://yct.sh.gov.cn/portal_yct/。