《国家发展改革委关于支持优质企业借用中长期外债 促进实体经济高质量发展的通知》解读
2024.07.24 雷天啸 马晴旸
为深入贯彻落实中央经济工作会议关于“坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，多出有利于稳预期、稳增长、稳就业的政策”等精神，以及中央金融工作会议关于“提升跨境投融资便利化”的工作部署，国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”）于2024年3月14日公布了国家发展改革委关于支持优质企业借用中长期外债 促进实体经济高质量发展的通知（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）并向社会公开征求意见。
在此基础上，2024年7月12日，国家发改委办公厅出台《国家发展改革委关于支持优质企业借用中长期外债 促进实体经济高质量发展的通知》（以下简称“《优质企业通知》”）。《优质企业通知》将于2024年7月29日起施行，有效期截至2029年7月29日。
一、《优质企业通知》较《征求意见稿》的变化
《优质企业通知》较《征求意见稿》而言，进一步明确了优质企业的条件和简化办理流程，具体对比如下：
《优质企业通知》
《征求意见稿》
君合解读
一、现阶段重点支持同时满足以下条件的企业：
（三）近一年营业收入规模排名行业前五，资产负债率等指标优于行业平均水平；
一、现阶段重点支持同时满足以下条件的企业：
（三）主要经营财务指标处于行业或区域领先地位；
《优质企业通知》进一步细化了优质企业的财务指标，企业需满足营业收入规模排名行业前五，资产负债率等指标优于行业平均水平的标准。
《优质企业通知》未明确规定行业划分的标准。国家发展改革委网站的外债申请表单导入了国家标准“国民经济行业分类”（GB/T 4754-2017），共包含20个一级行业、97个二级行业并进一步细分了三级行业。而参考境内债券市场对发行人行业的划分，银行间交易商协会将发行人所处行业分为19个一级行业和54个二级行业；交易所则参照中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》划分了79个行业。
《优质企业通知》删除了《征求意见稿》中的“区域领先”标准。境内银行间债券市场“成熟层企业”及交易所市场的“知名成熟发行人”均无“区域领先”的标准，删除“区域领先”的标准与境内市场的做法保持一致。
一、现阶段重点支持同时满足以下条件的企业：
（五）最近三年，（1）未发生境内外债务违约且不存在处于持续状态的延迟支付本息事实；（2）无重大违法违规行为，未纳入严重失信主体名单；（3）财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见，如被注册会计师出具保留意见的，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除。
一、现阶段重点支持同时满足以下条件的企业：
（五）最近三年，（1）未发生境内外债务违约且不存在处于持续状态的延迟支付本息事实；（2）无重大违法违规行为，未纳入失信黑名单；（3）财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见，如被注册会计师出具保留意见的，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除。
《优质企业通知》明确企业应未被纳入“严重失信主体名单”。我们理解，此处所指的名单即为“信用中国”官网“严重失信主体名单”栏查询结果，表述更准确，更具备实践操作性。
二、对于优质企业申请办理外债审核登记，我委将在现行管理基础上，实行专项审核，适当简化相关要求，加快办理流程。
（一）企业可提交包含子公司在内的年度计划性合并外债额度申请；
二、对于优质企业申请办理外债审核登记，实行专项审核，适当简化相关要求，加快办理流程。
（一）企业可提交包含子公司在内的计划性合并外债额度申请；
《优质企业通知》进一步明确简化审核流程是在现行管理基础上的简化。在国家发展改革委有关负责人就《优质企业通知》答记者问中，有关负责人表示，优质企业申请办理外债审核登记，仍按《办事指南》相应流程和要求提交材料，在此基础上说明适用优质企业管理的理由，并提供相关支持性材料。
同时，《优质企业通知》明确了计划性合并外债额度为年度计划合并提交。
四、企业应确保申报材料的真实性、准确性、完整性。如有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，我委将按照《企业中长期外债审核登记管理办法》有关监管措施予以惩戒。
无
《优质企业通知》加入了企业应确保申报材料的真实性、准确性、完整性的相关要求，即根据《优质企业通知》提交的相关材料也受到《企业中长期外债审核登记管理办法》的法律责任约束。
二、优质企业的条件
针对行业地位显著、信用优良、对促进实体经济高质量发展具有带动引领作用的优质企业，《优质企业通知》制定了优质企业标准具体如下：
（一）符合《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展改革委2023年第56号令）等有关规定要求；
（二）生产经营符合国家宏观调控和产业政策；
（三）近一年营业收入规模排名行业前五，资产负债率等指标优于行业平均水平；
（四）企业国际信用评级为投资级（BBB-及以上）或国内信用评级为AAA；
（五）最近三年，（1）未发生境内外债务违约且不存在处于持续状态的延迟支付本息事实；（2）无重大违法违规行为，未纳入严重失信主体名单；（3）财务报表未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见，如被注册会计师出具保留意见的，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除。
上述标准值得注意的要点如下：
1、需论证营业收入规模及资产负债率指标
正如我们在上文提到的，《优质企业通知》进一步细化了优质企业的财务指标，企业需满足营业收入规模排名行业前五，资产负债率等指标优于行业平均水平的标准。
《优质企业通知》未明确行业划分的标准。国家发展改革委网站的外债申请表单导入了国家标准“国民经济行业分类”（GB/T 4754-2017），共包含20个一级行业、97个二级行业并进一步细分了三级行业。而参考境内债券市场对发行人行业的划分，银行间交易商协会将发行人所处行业分为19个一级行业和54个二级行业；交易所则参照中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》划分了79个行业。我们理解，对于行业的划分标准，企业可适用国家发展和改革委外债申请网络表单中适用的“国民经济行业分类”，并参考境内债券市场的行业划分，对企业所处行业、其营业收入规模排名和相关财务指标在行业中的优先性进行论证。
2、企业评级的明确要求
《优质企业通知》对优质企业的企业评级提出明确要求，即企业国际信用评级为投资级（BBB-及以上）或国内信用评级为AAA。企业的国际信用评级是否可以采用中资评级公司境外关联公司的国际信用评级结果，尚待进一步观察。
三、简化审核流程
根据《优质企业通知》，对于符合条件的优质企业申请办理外债审核登记，实行专项审核，适当简化相关要求，加快办理流程，增强优质企业政策获得感。该等措施既能实现必要的审核质量要求，又能降低优质企业申请中长期外债额度的制度性成本，进而提高优质企业更好利用外债资源、优化境内外资本配置结构的积极性。我们理解，部分简化措施在此前的外债审核实践中已经有所适用。下表中我们列举了本次《优质企业通知》中的各项简化审核措施，对比了相关规定和目前的外债审核实践，并做分析，以供市场主体参考。
简化审核流程
相关规定或实践
君合解读
（一）企业可提交包含子公司在内的年度计划性合并外债额度申请；
国家发展改革委曾于2016年至2018年实施试点企业外债规模管理，试点企业在已取得的外债规模内可统一安排，将外债额度切分给其控制的下属企业或分支机构使用。
试点企业安排不再实施后，实践中，企业在外债申请递交时通常需明确各下属子公司/分支机构的外债借用计划，各下属子公司/分支机构需严格根据外债借用计划使用其外债额度。
优质企业可提交包含子公司在内的年度计划性合并外债额度申请，实现一次申请、分次（或内部调剂）使用。
据此，我们理解，符合条件的优质企业未来可能掌握更高灵活性，可根据实际情况，在获得合并外债额度后，将外债额度在其下属子公司/分支机构间调剂使用。
（二）如申请借用国际商业贷款，暂无法提供已签署贷款协议、但能提供贷款机构意向性文件的，可予“容缺办理”；企业应在首次提取贷款后向我委报送信息时，补充提供相关贷款协议；
根据《国家发展改革委企业借用中长期外债审核登记办事指南》材料目录，对于申请借用国际商业贷款的，需提供经签署的贷款协议或同等效力文件。
优质企业可能拥有数量较多的境内外子公司，在日常经营中在不同时间段产生大量国际商业贷款需求，签署贷款协议后再逐笔申请外债审核登记，对于企业来说非常繁琐。
境外银团贷款往往条款复杂，谈判和签约过程耗时较长。签约后再申请审核登记，获得审核登记后再提款，无疑进一步拉长了企业可实际获得贷款的时间，增加了不确定性。贷款协议“容缺办理”可大大提高提款效率，对于优质企业是极大利好。
（三）申请发行境外债券，暂未确定主承销机构的，可予“容缺办理”；企业应在每笔境外债券发行结束后向我委报送信息时，补充提供主承销机构尽职调查报告和真实性承诺函；
根据《国家发展改革委企业借用中长期外债审核登记办事指南》材料目录，申请境外发行债券的，需提供承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函。
优质企业自身或子公司/分支机构可能有不同的债券需求，需聘请不同的主承销商，发行结束后根据不同项目聘请的主承销商情况补充提供主承销机构的尽职调查报告和真实性承诺函更符合实际。
承销机构出具的尽职调查报告和真实性承诺函“容缺办理”可进一步提高优质企业提交申报文件的效率。
（四）国内信用评级为AAA且国际信用评级达到A-及以上的企业，申请材料中的专业机构法律意见，可由企业内部法律或合规部门出具。
根据《国家发展改革委企业借用中长期外债审核登记办事指南》材料目录，需提交专业机构出具的法律意见和真实性承诺函。
实践中，极少数企业的内部法律或合规部门出具的法律意见亦被接受。
如企业国内信用评级为AAA且国际信用评级达到A-及以上（该等标准比优质企业的评级标准更高），通常该等企业内部法律或合规部门较为独立和成熟，可由企业内部法律或合规部门出具法律意见。
四、其他关注
1、持续支持优质企业外债融资
在国家发展改革委有关负责人就《优质企业通知》答记者问中，有关负责人表示，将广泛支持各类所有制的优质企业借用外债，并将根据内外部环境变化，适时调整优质企业界定标准。鼓励各地方主动服务，积极支持和指导区域内优质企业合理开展中长期外债融资、提高资金使用效益，助力实体经济高质量发展。
2、对房地产企业和地方城投的要求未松动
根据《优质企业通知》，房地产企业及承担地方政府融资职能的地方国有企业申请办理外债审核登记，仍按原有规定进行管理。即，房地产企业及承担地方政府融资职能的地方国有企业并不适用专项简化审核流程，且仍需符合《企业中长期外债审核登记管理办法》，以及《关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》《关于对地方国有企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》《关于对房地产企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》等文件的要求。
3、持续完善事中事后监管
《优质企业通知》在为优质企业提供事前审核便利的同时，亦同步提出了持续完善事中事后监管的举措。需特别注意的是，对于外债募集资金使用的监管提出了强化措施：联合有关部门和地方发展改革部门建立协同监管机制，对企业借用外债情况进行监督检查；加强对优质企业外债募集资金投向的监督检查，确保外债资金依法合规使用等。目前，外债募集资金使用的监管主要通过发行人事后报送程序，尚无实质的定期检查或抽查机制；预计未来国家发展改革委将加强对企业借用外债实际资金使用情况的监管。
《优质企业通知》的公布，对于符合条件的优质企业而言是重大利好，优质企业申请中长期外债审核登记的效率将大大提高，有利于该等优质企业灵活借用外债，高效高质量发展。我们理解，国家发展改革委的办事指南及申报系统可能均将进一步更新。
