ESG专题系列（三十一）：上交所、深交所、北交所就可持续报告披露指引向公众征求意见，上市企业应当了解些什么？

引言

2024年2月8日，上海证券交易所（“上交所”）、深圳证券交易所（“深交所”）、北京证券交易所（“北交所”）三家交易所同日发布了《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》（“《指引》”），并向社会公开征求意见。本文选取并梳理了其中企业较为关注的内容，供有披露需求的上市公司参考：

一、《指引》的披露主体

现阶段被列为《指引》披露主体的上市公司（“披露主体”）为：（1）上交所：上证180指数、科创50指数样本公司以及境内外同时上市的公司；（2）深交所；深证100指数、创业板指数样本公司以及境内外同时上市的公司。北交所暂未对任何特定主体提出披露要求，在北交所上市的公司可自愿披露企业可持续发展信息。

二、过渡期安排

披露主体需要在2026年4月30日前，与年度报告同时发布经董事会审议通过后2025年度的《可持续发展报告》。同时，对于部分2025年度、2026年度报告期内披露难度较大的信息，披露主体可以仅进行有限披露。例如，对于难以定量披露的可持续发展信息，企业可以仅进行定性披露。

三、信息披露管理体系

披露主体应建立或完善公司治理结构和内部制度，以确保其内部机构有能力开展对可持续发展相关影响、风险和机遇的识别、评估、管理、监督等活动。与欧盟《企业可持续发展报告指令》（CSRD）类似，披露主体也需要披露与此管理体系相关信息。

四、可持续信息披露重点简介

（1）披露原则：在议题分析上，《指引》采用了与CSRD双重实质性原则相类似的模式，即披露主体应就每个可持续议题是否对其财务价值产生较大影响，以及对经济、社会和环境产生重大影响进行分析，两者均满足时，披露主体才需就相应议题进行披露。

（2）可持续发展议题：《指引》目前设置的主要议题如下附表格所示。在传统的披露议题外，《指引》亦包含了具有我国特色的议题和新兴议题（以加粗标识）：

值得注意的是，尽管披露主体应优先识别、分析并披露《指引》设置的可持续发展议题，任何因行业特点、行业发展阶段、自身商业模式、所处价值链等情况而产生的其他可持续发展议题亦应成为披露主体需要识别并披露的议题。

（3）豁免情形：与《国际财务报告可持续披露准则》（“ISSB准则”）类似，当需要披露的可持续信息涉及国家秘密、商业秘密，或者由于其他特殊原因，披露主体无法按要求履行信息披露义务或者披露相关信息可能损害披露主体利益，可以在充分说明原因的情况下，根据实际情况调整披露内容或者采取替代措施。

五、我们的观察与建议

现阶段，三家交易所各自出台的《指引》吸收了国际领先的披露准则之规定，亦能够与部分国家或地区的法律（如欧盟的CSRD）相衔接，不会给企业（尤其是在境内外同时上市的企业）依据《指引》披露可持续发展信息造成额外的实质负担。

鉴于目前《指引》仍在向社会公众征求意见阶段，具体披露要求尚难以确定（例如，是否会引入第三方审计机制等保障机制确保披露信息的一致性与可比性、假设和前提的合理性等）。考虑到目前上市公司披露可持续发展信息的整体趋势，我们建议，披露主体可以及时参照《指引》完善披露框架和治理体系，其他在三家交易所上市的公司（不限于上交所和深交所的适用披露主体）也可以于条件允许的情况下尽早开始实践，并采取如下措施：

1、进一步跟踪和研究《指引》及其不时之修订，并随时关注与其相关的立法动态；也可以参考GRI、SASB、ESRS、ISSB准则等在内的国内、外主流ESG标准/指南等，精准、全面的识别重大的可持续议题并基于此进行ESG现状摸底和ESG管理体系搭建/完善。

2、在发布ESG/可持续发展报告或进行ESG信息披露前，请ESG律师或顾问进行审查，以期避免选择性披露或误导信息。

3、如企业已经或有计划在境外设立子、分公司，开展境外业务或存在开拓境外市场需求的（尤其是欧盟国家），及时跟踪并研究当地ESG相关立法和监管要求、报告标准及其不时之修订（例如欧盟CSRD）以及所在国当地的相关立法及其业务的影响。

4、如企业已经或有计划在境外设立子、分公司，开展境外业务或有开拓境外市场需求的（尤其是欧盟国家），及时跟踪并研究当地ESG相关立法和监管要求、报告标准及其不时之修订（例如欧盟CSRD）以及所在国当地的相关立法及其业务的影响。

如您需要了解ESG披露、企业ESG管理体系搭建或战略提升、开展尽职调查、供应链管理、培训等需求，欢迎邮件联系我们：ecoenvpro@junhe.com。

关于君合EHS及ESG法律团队：君合是国际公认的、提供优质法律服务的中国大型综合律师事务所之一，拥有逾1000人的专业团队。君合是开拓中国ESG法律业务领域的先驱之一并且拥有相当规模的专业EHS 律师/顾问团队，为客户在EHS和ESG领域提供法律服务。君合以可持续性为导向，视客户需求，为不同行业的企业提供EHS合规审核，并且依托不同的法律及合规专业团队（ESG、EHS、反垄断、劳动人事、知识产权、贸易与数据、财税、商业和刑事合规等所有与ESG领域相关的专业团队），在供应链管理和并购事宜中，提供ESG尽职调查服务；起草ESG报告； 并结合我们服务不同行业客户的经验在企业日常 运营中提供ESG相关的专项法律及合规诊断，投资人和企业的ESG体系搭建和提升，ESG披露要求的识别，绿色金融，ESG培训等一揽子服务。