药企反垄断大戏：爱恨情仇之外还有哪些隐藏“彩蛋”？

引言

2023年9月22日，国家市场监督管理总局（下称“市场监管总局”）公布了“附加限制性条件批准某医药生产和销售企业（下称“A公司”）收购某巴曲酶注射液生产和销售企业（下称“B公司”）股权案”经营者集中申报的公告，结合此前围绕A公司与B公司股权交易的反垄断调查、反垄断诉讼以及股权转让仲裁等系列案件，这一股权收购交易可谓是错综复杂，犹如一部跌宕起伏的反垄断“连续剧”。本文将首先梳理A公司与B公司股权交易相关的系列案件，带领读者了解其中几多“爱恨情仇”；同时以该系列案件为切入点，对其中涉及的反垄断相关法律要点进行剖析和解读，包括反垄断执法与司法的衔接问题以及独家协议可能涉及的反垄断法律风险问题，以期帮助企业更好地识别和防范反垄断合规风险。

一、A公司与B公司系列案件案情梳理

1.“一股二卖”：B公司股权转让纠纷

B公司股权“一股二卖”引发股权转让纠纷。B公司作为中国唯一一家巴曲酶注射液生产企业，主要从事巴曲酶注射液的生产和销售。基于经营状况及战略考量，B公司试图出售其股权，2017年7月21日，A公司与B公司股东签订了《股权转让协议》，受让B公司100%股权。期间B公司又与C公司签署股权收购协议，导致B公司的股权归属存在争议。“一股二卖”使得A公司与B公司之间的股权收购交易一直未能实施。

仲裁裁定“一锤定音”，确定B公司股权转让归属。由于股权收购交易陷入纷争，A公司于2019年7月和2021年4月分别向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）（下称“上海仲裁委”）提起仲裁，要求B公司股东支付违约金以及继续履行2017年签署的《股权转让协议》，将B公司100%股权转让给A公司。前述两次仲裁裁定均支持了A公司的请求。

2. A公司滥用市场支配地位案¹

2021年1月22日市场监管总局公布处罚决定书，认为A公司滥用在中国巴曲酶浓缩液原料药（以下简称巴曲酶原料药）销售市场的支配地位，实施了没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易的行为，排除了市场竞争，损害了消费者利益。A公司最终被责令停止违法行为，并且被处以2019年度销售额2%的罚款，共计1.007亿元人民币。

2019年4月，A公司在与B公司股权交易遇阻后，通过子公司与全球巴曲酶原料药唯一生产商D公司签订《合作及供货协议》，约定D公司在中国境内向A公司独家供应巴曲酶原料药，从而取得中国境内巴曲酶原料药的全部货源，并获得在中国巴曲酶原料药销售市场100%的市场份额；此外由于巴曲酶原料药是生产下游制剂巴曲酶注射液的唯一原料药，下游制剂厂商对A公司的依赖程度较高等原因，A公司被认定为在中国巴曲酶原料药销售市场具有支配地位。

根据处罚决定书，在A公司取得中国巴曲酶原料药销售市场的支配地位后，2019年11月以来，B公司多次向A公司进行询价，希望购买巴曲酶原料药，A公司以B公司面临众多诉讼、债务负担沉重、曾被纳入失信被执行人、需要面谈等为由，始终不予报价。相反，A公司提出希望收购B公司股权，将巴曲酶原料药的供应作为股权谈判的一部分，不单独销售巴曲酶原料药。值得注意的是，2023年正式实施的《禁止滥用市场支配地位行为规定》第16条新增的拒绝交易表现形式包括与交易相对人进行其他交易，使交易相对人难以与其进行交易。联系本案的拒绝交易表现形式，不难看出本案对于该条款的补充和完善提供了执法实践基础和来源。

3. 反垄断诉讼

A公司因拒绝交易被处罚后，与B公司签订了2022年购销合同。但根据公开信息，A公司存在拒绝履行合同的情形，导致B公司自2022年4月起停产，随后B公司将A公司诉至北京知识产权法院，要求A公司立即停止滥用市场支配地位的垄断行为并赔偿B公司经济损失。目前该诉讼案件仍在审理中。

值得注意的是，A公司对本案管辖权提出了异议，认为没有证据证明被诉拒绝交易行为实施地为北京，也无证据证明B公司住所地为侵权结果发生地。对此，北京知识产权法院认为，拒绝交易行为的侵权结果发生地应是拒绝交易行为所直接产生的结果发生地。由于A公司拒绝向下游制剂企业销售原料药致使其停产（即被诉拒绝交易行为对B公司直接产生的结果），而B公司的生产工厂位于北京市，故本案的直接侵权结果发生地为北京市。北京知识产权法院裁定驳回A公司的管辖异议，最高人民法院（下称“最高法”）终审维持原裁定。

4. 附条件批准²

2022年6月，B公司作为股权交易的被收购方，在交易未达申报标准的情况下主动向市场监管总局提交了申报。此后不到一个月，A公司也主动提交了本次交易的申报。对B公司而言，如果能借助反垄断审查将本次交易禁止，可以实现阻止股权转让的效果；而对A公司而言，如果本案能顺利批准，其可以完成在巴曲酶原料药和注射液市场的产业链布局。最终，2023年9月22日，“靴子终于落下”，市场监管总局附条件批准了该股权交易，而本案也成为中国《反垄断法》实施以来第一例未达申报标准主动申报进而附条件批准的经营者集中案件。

本案中，市场监管总局重点考虑双方之间的业务关系，并从替代性角度分析了本案的相关市场。A公司从事巴曲酶原料药销售，B公司从事巴曲酶注射液生产与销售，二者存在纵向关系。同时，A公司正在从事巴曲酶注射液研发，与B公司存在横向重叠，市场监管总局最终将本案的相关市场界定为中国境内巴曲酶原料药销售市场和中国境内巴曲酶注射液市场。

经过审查，市场监管总局基于本案相关市场的竞争格局深入分析了此项本次交易对市场竞争的影响，认为首先集中可能消除中国境内巴曲酶注射液市场潜在进入者，也即目前正在研发巴曲酶注射液的A公司，从而巩固B公司在该市场的支配地位，产生排除、限制竞争效果。其次，集中后实体具有实施原料封锁的能力和动机，可能在交易后实施原料封锁，对中国境内巴曲酶注射液市场产生排除、限制竞争效果。

经附条件商谈，本案同时附加了结构性和行为性条件，包括解除A公司与D公司在中国境内独家、排他供应巴曲酶原料药的协议约定；剥离A公司在研巴曲酶注射液业务，向剥离买方承担巴曲酶原料药供应义务，并为剥离买方与D公司达成直接供应关系提供必要协助；集中实施后下调临床常用规格的巴曲酶注射液终端价格；集中实施后保障巴曲酶注射液用药需求等。

值得注意的是，本案是执法机构在经营者集中审查中首次附加“解除独家协议”的行为性条件，而且“下调价格”也是先例中鲜少出现的附条件类型。从这个角度而言，本案对于理解医药领域的反垄断监管执法实践具有重要意义。

本文接下来将围绕前述系列反垄断案件中所涉及的要点进行重点解读，包括反垄断执法与司法的衔接以及“独家协议”的反垄断法律风险。

二、反垄断执法与司法的衔接

2022年8月1日生效的《反垄断法》修正案（下称“新《反垄断法》”）首次在法律层面明确“健全行政执法和司法衔接机制”。本案经营者集中审查中即反映了市场监管总局落实与反垄断司法相衔接的努力和尝试。

1. 执法与司法相互衔接的具体体现

根据《原料药反垄断指南》以及原料药领域的反垄断执法实践，由于原料药对于生产药品具有特殊作用，一般将一种原料药界定为单独的相关商品市场，并可能根据具体情况作进一步细分。而本案中，相关市场界定不仅从替代性角度分析了交易方所从事的原料药销售市场及其对应的下游注射液市场，还以下游注射液的治疗应用场景为起点，对下游其他类似的对症注射液也进行了替代性分析，最终认定该类似注射液不构成交易方所从事的注射液业务的紧密替代，因此构成独立的相关商品市场。

这一更加严谨、完备的相关商品市场界定路径，实质上与“枸地氯雷他定原料药垄断诉讼案”³中最高法的考量思路如出一辙。该案的上下游市场竞争格局与本案存在共通之处，均为上游原料药市场在中国境内仅有一家销售商，而下游原料药制剂市场也仅存在唯一买方。最高法认为，原料药作为一种中间投入品，对其的需求以及使用该中间投入品的终端产品的需求紧密相连。因此，中间投入品的经营者不仅可能受到来自提供紧密替代品的经营者的直接竞争约束，还可能受到由下游市场传递而来的间接竞争约束。在这种间接竞争压力足够强大时，相关商品市场的界定有可能会受到影响。据此，最高法认为，案件一方在中国境内的枸地氯雷他定原料药市场虽然具有市场支配地位，但因其面临来自下游第二代抗组胺药制剂市场的较强间接竞争约束，故其市场支配地位受到了一定程度的削弱。⁴

市场监管总局在本次经营者集中审查中也就下游制剂市场可能对原料药市场造成的间接竞争约束进行了考察，并着重分析了交易方所处的原料药市场的下游制剂市场是否具有可能存在紧密替代的制剂药品。与第二代抗组胺药制剂市场中不同药品存在激烈竞争不同，本案中的下游注射液缺乏紧密的替代产品，因此无法传导任何市场力量或竞争约束，从而导致交易方所从事的下游注射液市场构成独立且完整的相关商品市场，并进一步导致执法机关需要对该市场的交易后竞争格局进行附条件干预。由此可见，市场监管总局在行政执法中也开始参考借鉴司法机关的审理思路，在丰富拓展执法思路的同时，也在切实落实《反垄断法》关于健全执法与司法衔接机制的要求。

2. 执法与司法衔接机制提出的历史背景

在新《反垄断法》生效之前，以维护公共利益为核心的执法机关与侧重协调处理双方当事人争议的司法机关在《反垄断法》的适用上存在一些分歧，尤其体现在对纵向垄断协议的认定上。例如，我国执法机关与司法机关对纵向垄断协议转售价格维持的构成要件的认定一直存在较大争议，以致相关条款的适用长期不甚明晰。在新《反垄断法》生效前，行政执法通常秉持“原则禁止+豁免”的认定路径，即不认为“排除、限制竞争效果”为纵向垄断协议的违法构成要件，只要该协议不符合豁免条件即可认定为违法；而司法实践中通常适用“合理原则”，原告方需证明涉案纵向价格垄断协议具有“排除、限制竞争效果”，否则应承担举证不能的不利后果。

执法机关与司法机关对纵向垄断协议使用上的分歧导致对同一行为不同的认定结果，这一方面会使得《反垄断法》的实施效果大打折扣，影响企业市场行为的可预期性，另一方面也加重了垄断协议主张方的举证负担，挤压了因垄断协议受损方获取救济的空间。以“韩泰轮胎纵向垄断协议案”为例，上海市物价局在2016年的处罚决定中认定韩泰轮胎存在达成并实施限定向第三人转售商品最低价格垄断协议的行为⁵；而在经销商汉阳公司与其的后继民事诉讼中，二审法院最终认为，在相关市场竞争充分的情况下，限定最低转售价格协议在相关市场产生排除或限制竞争效果是认定其构成垄断协议的法定要件，垄断协议的主张方（即汉阳公司）应对纵向协议具有排除或限制竞争之效果承担举证责任，而其最终因举证不力被驳回诉讼请求⁶。这种分歧的长期存在进一步提高了促进执法司法协调衔接的呼声，并促使执法司法工作加强交流与配合。

3. 执法与司法衔接机制的努力与尝试

回溯近来的反垄断执法及司法实践，司法机关已经开始尝试加强司法与行政执法的衔接。早在2021年5月，最高法便在反垄断审判工作专家座谈会中指出，“要加强反垄断司法与行政执法的有效衔接，支持、监督反垄断行政执法部门依法履行职责，推动形成工作合力，构建协调一致、高效有力的执法司法体系。”⁷

在“茂名混凝土企业横向垄断协议”反垄断行政处罚案⁸和“海南消防检测企业横向垄断协议”反垄断行政处罚案⁹中，最高法分别对违反反垄断法处以罚款的计算基数“上一年度销售额”中“上一年度”和“销售额”的合理含义及适用口径进行了确认，而这一裁判与2018年以来的行政处罚基本保持一致。此外，原国家市场监管总局反垄断局局长2019年在专访中也明确提到，“罚款基数应为企业上一年度的全部销售额，而不是涉案产品的销售额。就此问题，市场监管总局已经专门请示全国人大常委会法工委，并得到明确答复。”¹⁰司法机关在充分尊重反垄断执法机构依法行使行政裁量权、维护反垄断执法威慑力的基础上，进一步为其未来的执法工作释法指引，拨开迷雾，促进司法与执法标准和谐统一。

在“延安混凝土企业”合同纠纷及横向垄断协议纠纷案¹¹中，横向垄断协议受害人在反垄断行政执法机关认定被诉垄断行为违法并作出行政处罚后提起民事损害赔偿诉讼，陕西省西安市中级人民法院，依法判处垄断行为人承担民事赔偿责任，并基于经济学原理及一般市场交易规律，针对不同交易形态特征下的损害赔偿请求数额认定和计算路径予以明确，生动展现了司法工作对执法工作的监督、支持和补充，实现了反垄断行政执法与司法的有效衔接。

4. 执法与司法协调衔接的落实及未来展望

2022年8月1日，新《反垄断法》首次在法律层面将“健全行政执法和司法衔接机制”予以明确。同时，对此前执法与司法机关有关纵向垄断协议认定路径的分歧予以厘清。一方面，新《反垄断法》第十六条作为“垄断协议”章节的首条，明确“排除、限制竞争”效果为包括纵向价格垄断协议在内的所有垄断协议的构成要件。另一方面，新《反垄断法》第十八条进一步明确，其项下所列举的转售价格维持协议推定具有排除限制竞争的效果并实行举证责任倒置，为经营者在个案中通过举证证明其转售价格维持协议不具有排除、限制竞争效果进行抗辩预留了空间。

在此基础上，最高法和市场监管总局均积极采取措施以呼应并落实这一要求。2022年11月18日，最高法发布《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的规定（公开征求意见稿）》（下称“《司法解释征求意见稿》”）其中多处涉及行政执法和司法程序的衔接与标准统一。一方面，针对垄断行为的实体问题，《司法解释征求意见稿》多处总结吸纳了执法机关在部门规章以及执法实践中的认定标准。另一方面，在程序问题上，《司法解释征求意见稿》确认了反垄断行政处罚决定的证据效力，在原告依据执法决定主张涉诉垄断行为成立时无需另行举证证明，¹²这既在反垄断后继民事诉讼中减轻了原告的举证负担，也反映了司法工作对于执法结果的认可、支持与后续监督。此外，《司法解释征求意见稿》还提出，在反垄断执法机构对被诉垄断行为正在进行调查的情况下，人民法院可以中止反垄断民事诉讼程序，以便于司法机关基于调查进一步查明事实，尽可能避免执法与司法处理结果可能存在的不一致。¹³同时，还规定了建立司法与行政执法对于涉嫌违反《反垄断法》的行为共享线索的机制¹⁴，以便有效衔接执法与司法程序，促进保障执法与司法在掌握事实甚至针对实体问题态度上的一致性，推进司法与行政执法体系的配合。¹⁵

此外，2023年11月1日，市场监管总局与北京知识产权法院召开反垄断行政执法和司法衔接机制座谈会，反垄断执法机构首次与地方法院就司法执法的衔接问题达成合作机制。双方同意建立日常沟通联络机制，加强数据信息共享，研究建立案件线索通报和调查取证衔接机制，开展典型案例交流，加强研讨与培训，相互提供专业技术支持，共同促进反垄断行政执法与民事司法形成合力，提升反垄断工作质效。¹⁶这一合作机制的建立将进一步完善中国的常态化反垄断监管。

由此可见，A公司与B公司附条件批准决定书中所展现的仅仅只是执法与司法衔接机制健全道路上的一个缩影。在立法工作的完善与推动下，反垄断行政执法和司法的衔接将持续为《反垄断法》的实施在不同主体和程序、不同作用和价值取向方面提供必要的保障，进一步形成反垄断执法和司法合力，提升反垄断法实施效果。

三、“独家协议”的反垄断合规风险

前述系列案件中一个重要的背景是A公司与D公司签订了独家协议，根据协议约定D公司在中国境内向A公司独家供应巴曲酶原料药。“独家协议”或“独家安排”具体而言包括“独家供应”或“独家采购”两种形式（通过协议限定经销商销售地域和客户的“独家经销”暂不在本文讨论范围内），是一种实践中常见的商业安排。独家协议既可能会产生积极竞争效果，也可能会产生反竞争效果，当其反竞争效果大于积极竞争效果时则可能会受到反垄断法的规制。基于目前的执法实践，针对独家协议主要的反垄断规制路径包括滥用市场支配地位（例如限定交易）和纵向垄断协议，而本案则揭示了另一种独家协议可能涉及的反垄断合规风险，即经营者集中申报审查要求解除独家协议。

1. 滥用市场支配地位

如独家协议涉及的相关经营者具有市场支配地位，独家协议可能构成滥用市场支配地位的限定交易行为。《反垄断法》第二十二条禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易。例如“知网滥用市场支配地位案”中，知网滥用其在中国境内中文学术文献网络数据库服务市场的支配地位，限定学术期刊出版单位、高校只能与知网进行交易，例如与学术期刊出版单位签订独家合作协议，要求其不得向其他竞争性平台授权使用相关文献数据；与高校签订独家合作协议，要求其不得向其他竞争性平台提供博硕士学位论文数据等，并采取多种奖惩手段保障行为实施，构成了限定交易的滥用市场支配地位行为。¹⁷

根据执法实践情况，独家交易行为不仅包括要求交易相对人只能与其或其指定的经营者进行交易，“最低采购数量要求”如达到了排除其他经营者交易机会的实质性效果，也可能会被视为独家交易行为。例如，在2019年“伊士曼公司滥用市场支配地位案”中，伊士曼公司滥用其在中国内地醇酯十二成膜助剂市场的支配地位，在采购协议中对签约客户的最低年度采购数量进行约定，锁定了大部分签约客户80%左右的采购需求，再通过“照付不议”及“最惠国待遇”等条款来保障实施，增强“最低采购数量”条款的封锁效果。因此，即使伊士曼没有锁定客户的全部采购需求，但考虑到转换成本、产品适配性及产品质量稳定性等因素，在大部分需求被锁定的情况下，客户几乎不会转换或增加其他供应商，而是倾向于只向伊士曼采购相关产品，实际上产生了限定交易的排除、限制竞争效果。¹⁸

2. 纵向垄断协议

由于独家协议的交易方通常为上下游经营者，即便在交易方不具有市场支配地位的情况下，如果独家协议具有排除、限制竞争的效果，也有可能落入纵向垄断协议的规制范围。尽管我国目前暂无专门针对独家协议的具体法律规定，主要法律依据为《反垄断法》第十八条（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。实践中，其他司法辖区的相关立法和执法实践具有一定的参考意义。例如，欧盟的《纵向限制指南》规定，针对单一品牌（single branding）（与独家采购相对应）协议，如果供应方和购买方在协议产品涉及的供应和采购市场的市场份额均低于30%且非竞争义务期限不超过5年的情况下，可以推定豁免适用《欧盟运行条约》第101条的规定；如果市场份额超过30%或者协议期限超过5年，则需要结合相关协议的具体情况，对市场进入等的影响进行个案分析；¹⁹针对独家供应协议，如果供应方和购买方在协议产品涉及的供应和采购市场的市场份额均低于30%的情况下，也可以推定豁免适用《欧盟运行条约》第101条的规定；如果市场份额超过30%，则需要进行个案分析。²⁰

3. 经营者集中申报

近年来，经营者集中申报执法实践中也出现了关于独家协议的监管措施。如前所述，附加限制性条件批准A公司收购B公司股权案中，执法机构结合对相关市场竞争状况的评估，要求解除A公司与D公司在中国境内独家、排他供应巴曲酶原料药的协议约定，以此来削弱A公司在上游中国巴曲酶原料药市场的支配地位。

此外，在2021年“某互联网科技公司收购某音乐集团股权违法实施经营者集中案”的调查中，市场监管总局认为本项集中对中国境内网络音乐播放平台市场具有或者可能具有排除、限制竞争效果，并且责令该互联网科技公司及其关联公司采取措施恢复相关市场竞争状态，其中包括不得与上游版权方达成或变相达成独家版权协议或其他排他性协议，已经达成的，须在处罚决定发布之日起三十日内解除。该案件也是原《反垄断法》实施以来，执法机构首次针对违法实施经营者集中案件要求采取必要措施恢复市场竞争状态，而解除独家协议则被视为恢复市场竞争状态的措施之一。²¹

由此可见，在我国当前反垄断执法实践背景下，独家协议可能会涉及多种反垄断合规风险。在交易方具有市场支配地位的情况下，应重点关注限定交易等滥用市场支配地位行为；在交易方不具有显著市场支配地位的情况下，则应当注意防范纵向垄断协议风险以及经营者集中审查过程中可能面临的解除独家协议的风险。

结语

A公司与B公司这场跌宕起伏的反垄断连续剧暂时告一段落，其中涉及的反垄断调查、诉讼和经营者集中申报审查使得该系列案件成为截至目前反垄断执法实践中的罕见和复杂的经典案例，对于医药甚至其他行业的反垄断监管具有重要的指导意义。同时也提醒医药行业以及其他各行业的经营者关注本系列案件中的法律要点，加强反垄断合规，希望本文能够对企业识别和防范相关反垄断法律风险有所助益。

1. 参见A公司集团有限公司滥用市场支配地位案行政处罚决定书，https://www.samr.gov.cn/fldes/tzgg/xzcf/art/2023/art_149b6c9eeeb44ed8bba856b09969ff53.html。

2. 参见附加限制性条件批准A公司有限公司收购B公司股权案反垄断审查决定的公告，https://www.samr.gov.cn/fldes/tzgg/ftj/art/2023/art_90a71deadd224689b026920807c0389c.html。

3. 参见最高人民法院（2020）最高法知民终1140号〔某药业集团某药业有限公司、某药业集团有限公司与某医药股份有限公司、某药业有限公司、某药业股份有限公司滥用市场支配地位纠纷案〕。

4. 参见最高人民法院：《最高法发布2023年人民法院反垄断和反不正当竞争典型案例》https://www.chinacourt.org/article/detail/2023/09/id/7532109.shtml。

5. 上海市物价局行政处罚决定书（上海韩泰轮胎销售有限公司）第2520160001号

6. 参见上海市高级人民法院（2018）沪民终475号〔武汉市汉阳光明贸易有限责任公司诉上海韩泰轮胎销售有限公司纵向垄断协议、滥用市场支配地位纠纷案〕

7. 参见最高人民法院知识产权法庭：《周强：加强反垄断审判工作 维护公平竞争市场秩序》https://ipc.court.gov.cn/zh-cn/news/view-1294.html#。

8. 参见最高人民法院（2022）最高法知行终29号〔茂名市电白区建科混凝土有限公司诉广东省市场监督管理局反垄断行政处罚案〕

9. 参见最高人民法院（2021）最高法知行终880号〔海南盛华建设股份有限公司诉海南省市场监督管理局反垄断行政处罚案〕

10. 专访市场监管总局反垄断局局长吴振国：细化措施落实竞争政策 突出重点加强反垄断执法，具体请见https://baijiahao.baidu.com/s?id=1634206327139555888&wfr=spider&for=pc。

11. 参见陕西省西安市中级人民法院（2020）陕01知民初509号〔延安市嘉诚混凝土有限公司与福建三建工程有限公司合同纠纷及横向垄断协议纠纷案〕

12. 参见《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的规定（公开征求意见稿）》第十一条。

13. 参见《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的规定（公开征求意见稿）》第十四条。

14. 参见《最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的规定（公开征求意见稿）》第十五条。

15. 参见《君合法评丨<最高人民法院关于审理垄断民事纠纷案件适用法律若干问题的规定（公开征求意见稿）>要点解读》

16. 参见国家市场监管总局：《市场监管总局与北京知识产权法院建立反垄断行政执法和司法衔接机制》， https://www.samr.gov.cn/xw/zj/art/2023/art_a927b3c7c6d040feac10acf633a782db.html

17. 参见市场监管总局发布知网滥用市场支配地位案行政处罚决定书，https://www.samr.gov.cn/fldes/tzgg/xzcf/art/2023/art_27cab7312a424e0ea46c6fa9e5044371.html。

18. 参见市场监管总局发布伊士曼公司滥用市场支配地位案行政处罚决定书，https://www.samr.gov.cn/fldes/tzgg/xzcf/art/2023/art_7359789a0baa4650b7cc35c261ef8958.html。

19. 参见欧盟委员会《纵向限制指南》第300段。

20. 参见欧盟委员会《纵向限制指南》第322段。

21. 参见某互联网科技公司收购某音乐集团股权违法实施经营者集中案行政处罚决定书，https://www.samr.gov.cn/fldes/tzgg/xzcf/art/2023/art_1d034a9f67f54f02b7bb548f74b0f373.html。