全面注册制下上市公司信息披露的新要求

信息披露（“信批”）是全面注册制的核心。全面注册制致力于打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，信披能最大程度减少信息不对称，是实现打造透明的资本市场的关键举措，与此同时，高质量的信披亦是上市公司传递价值，投资者发现价值的桥梁。基于此，为推动提升上市公司信披质量，沪深交易所陆续修改了上市公司相关信披规定。

本文将结合全面注册制下信披规则新要求、监管新动向以及市场新案例，探讨全面注册制下上市公司及其实际控制人、控股股东、董监高等“关键少数”如何更合规、有效、高质量地履行信披义务。

一、全面注册制下上市公司信披规则新要求

（一）持续信息披露

主板

全面注册制改革下，沪深交易所在原主板《股票上市规则》的基础上，吸收了科创板、创业板有关契约型基金、信托计划、资产管理计划（“三类股东”）权益变动披露、高管参与设立的专项资产管理计划（“高管资管计划”）减持其参与战略配售获配股份（“战配股份”）、股票异常波动时的信披等规定，进一步完善优化了主板的信披制度。

创业板

深圳证券交易所（“深交所”）于今年2月10日发布修订后的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》。

科创板、北交所

关于持续信披，全面注册制实施后，科创板、北京证券交易所（“北交所”）相关规则未发生变化。

（二）重大资产重组

全面注册制改革下，中国证券监督管理委员会（“证监会”）从完善监管制度、优化交易机制、压实各方责任等方面，对《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组办法》”）等相关配套规则作了全面修订，以解决实践中部分上市公司重组信披重复冗余、财务信披针对性不强等问题。该等规则适用于主板、创业板及科创板。

（三）再融资

全面注册制下，证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》基本沿袭了创业板、科创板上市公司试点注册制阶段对信披的相关规定及要求，并将适用范围拓展到主板上市公司，即前述规定适用于主板、创业板、科创板。

对于科创板上市公司而言，基于板块定位前提下，针对性提出了上市公司应当充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。

（四）信息披露评价指引

适用范围

2023年8月4日，沪深交易所分别发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价（2023年8月修订）》（“沪市《信披评价指引（2023年修订）》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第11号—信息披露工作评价（2023年修订）》（“深市《信披评价指引（2023年修订）》”）。此前科创板上市公司尚未开展信披工作评价，本次修订上交所明确将科创板公司纳入沪市《信披评价指引（2023年修订）》的适用范围，即修订后，信披工作评价适用于主板、创业板、科创板，北交所暂无类似规定。

修订前后主要变化情况

上述修订系贯彻落实证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，释放了“以信息披露为抓手敦促上市公司提质增效、化解风险”的监管信号，“奖优罚劣”的监管导向愈发明显。与修订前规则相比，深市及沪市《信披评价指引（2023年修订）》主要有以下变化及亮点：

（1）调整加减分标准，充实减分指标

（2）充实“一票否决“负面清单

（3）拓宽评价结果的应用范围

比较深市及沪市《信披评价指引（2023年修订）》，主要相同点与差异点如下：

二、全面注册制下上市公司信披监管新动向

根据公开信息的不完全统计，以下多组数据指标向我们展示过去十年以及全面注册制实施后上市公司信披的监管画像：

（一）监管持续加码

信披罚单增速显著加快

2013-2022年期间：

证监会及其派出机构、沪深交易所、北交所对上市公司及“关键少数”等相关责任人员给予行政处罚或采取监管措施（“罚单”）数量逐年递增，监管力度持续加强。

违规类型主要为信息披露违规、证券交易类违规（违规增减持、短线交易、内幕交易等）、公司治理违规；其中信息披露违规罚单（“信批罚单”）占比最大且占比逐年递增，2022年占比已接近五成。

证监会公布的2022年证监稽查20起典型违法案例中有9例为信披违法违规案件，上市公司信披违规行为始终是监管机构严厉打击的重点。

自2019年科创板实施注册制及《证券法（2019年修订）》于2020年3月实施后，信披罚单增速显著加快，2022年信披罚单数已超过2019年的2倍

• 信披罚单涉及上市公司家数、“关键少数”等责任人员的人数在2013至2022年期间呈现递增趋势。

• 与2019年相比，2022年收到罚单的上市公司数增长了3倍多，收到罚单的“关键少数”等责任人员人数接近翻倍。

• 从信披违规罚款金额来看，2022年达到最高峰。

• 今年1-7月的信披违规罚款金额已超过去年罚款总额的一半，超过2021年全年罚款总额。

全面注册制实施后：

• 与去年同期相比，信披罚单数量有所增加，并呈现每月上升趋势，今年1-7月的罚款金额已超过去年罚款总额的一半，全面注册制下信披合规仍然是监管的重点，并且监管持续加码。

• 今年4月、5月信披罚单数显著增加，以及今年上半年罚款金额大幅增加，主要系因证监会对涉及欺诈发行、财务造假等财务类违规的ST*ZD、ZJCC、HZSZ等上市公司及相关责任人员集中下发与信披相关的罚单。

• 今年7月信披罚单数大幅增加，主要系因涉及与年报、三季报信披不准确、未及时披露业绩预告（快报）相关罚单增加所致。

具体到各板块，2020-2022年期间：

• 沪深主板公司收到信披罚单数最多，北交所公司收到信披罚单的情况相对较少。

• 比较今年上半年与过去三年同期数据，上交所主板、科创板、创业板公司收到信披罚单数递增。

• 其中，科创板公司收到的信披罚单数远超去年同期，增长接近10倍。

具体到各板块，全面注册制实施后：

• 与今年3月相比，创业板、科创板公司4月信披罚单数呈现翻倍增长，主要系因证监会对涉及欺诈发行、财务造假等财务违规的ST*ZD、ZJCC、LYGF等上市公司及相关责任人员集中下发与信披相关的罚单。

• 今年7月，沪主板公司收到信披罚单数大幅增长主要系因涉及年报、三季报信披不准确、未及时披露业绩预告（快报）的罚单增加所致。

信披立案数创历史新高

2020-2022年期间：

• 上市公司或“关键少数”等相关人员涉嫌违法被证监会立案调查总数逐年攀升，立案理由主要涉及信披违规、内幕交易、短线交易、股东涉嫌操纵市场等。
  

• 因信披违规被立案（“信披立案”）情况最多，占比接近七成。
  

全面注册制实施后：

• 今年上半年已有39例信披立案，接近去年全年总数的2倍，创历史新高。
  

• 今年4月、5月、7月信披立案数也接近翻倍增长，信披监管力度加强。
  

具体到各板块，2020-2022年期间：

• 沪深主板信披立案数最多；比较今年上半年与过去三年同期数据，沪深主板、创业板信披立案数大幅增长。
  

具体到各板块，全面注册制实施后：

• 科创板信披立案较少；与今年3月相比，4月、5月、7月沪深主板信披立案数呈现明显增长趋势。

（二）监管重心：信披不及时、不准确、不完整

根据公开信息的不完全统计，全面注册制实施后信披违规的主要类型为信披不及时、不真实、不准确、不完整、未持续信披、违反信披公平原则。具体到不同板块监管的重点有所侧重：

• 沪深主板：更加关注信披的及时性

• 科创板：侧重关注信披的真实性、准确性

• 创业板：侧重关注信披的准确性、及时性

（三）严打击：上市公司“蹭热点”“炒概念”

根据公开信息的不完全统计，上市公司“蹭热点”“炒概念”影响股价是上市公司信披违规的常见情形之一，监管也一直高度保持关注：

关注函

• 2020-2022年期间，因涉嫌“蹭热点”“炒概念”的信披违规行为被深交所下发关注函的上市公司数量分别为133家、141家、84家。
  

• 全面注册制实施后至6月30日合计87家，高于去年全年的信披关注函数量。
  

• 今年6月，深交所集中向4家涉嫌互动易平台回答投资者提问时有“蹭热点”行为的上市公司发出关注函。
  

罚单

• 2020-2022年期间，分别有3家、4家、2家上市公司及相关责任人员因“蹭热点”“炒概念”收到罚单。
  

• 全面注册制实施后至6月30日，已有5家上市公司及相关责任人员收到相关罚单，均与近期热点Chat GPT、机器人概念等相关。
  

• 深交所于今年6月底向上市公司NFJG发出信披违规关注函，当地证监局于7月中旬即向该公司及董事长、董秘发出警示函。
  

• 深市《信披评价指引（2023年修订）》的减分事项中新增“蹭热点行为”（最高减6分）。沪市《信披评价指引（2023年修订）》的加分事项中新增“不存在‘蹭热点’行为”（加1分）。
  

（四）零容忍：财务造假

今年4月10日，证监会主席易会满在沪深交易所主板注册制首批企业上市仪式上致辞时表示，注册制下，要坚持以信披为核心……对欺诈发行、财务造假等各类违法违规行为“零容忍”，露头就打，实行行政、民事、刑事立体处罚，形成强有力的震慑。

根据公开信息的不完全统计，以下几组监管数据也反映了全面注册制下监管对上市公司财务造假的“零容忍”：

• 2020-2022年、2023年1-6月，因财务造假受到证监会处罚的上市公司家数分别为17、33、37、25，今年上半年已超过去年全年总数的一半。

• 涉及罚没金额分别约为540万、2.64亿元、8135万元和1.43亿元，今年上半年已超过去年全年的总罚没金额；罚没款中位数分别约为31.76万、800万元、219.86万、571万元。

• 截至目前，今年证监会对涉及财务造假的上市公司已开出了4张千万以上的罚单。

• 2020-2022年、2023年1-6月因财务造假被罚的“关键少数”等责任人员人次分别为248、352、369、151。

• 涉及罚没金额分别约为1680万、3.04亿、1.68亿、9361万，今年上半年已超过去年全年的总罚没金额的一半；罚没款中位数分别约为6.77万、86.36万、47.72万、61.99万。
  

• 截至目前，今年证监会对个人责任主体已开出一张3800万元的高额罚单。
  

三、全面注册制下信披监管案例新情况

（一）上市公司“蹭热点”“炒概念”案例

上市公司“蹭热点”“炒概念”行为是指上市公司不当关联、故意夸大相关热点及概念对公司经营的影响，且未对公司业绩的影响及时充分提示相关风险，在相关认定概念受投资者广泛关注的背景下，对公司股价造成不当影响，属于典型的信披不准确、信披不完整违规情形。

发现上市公司在互动易、e互动平台的回复或在官网或公众号发布的内容涉嫌“蹭热点”“炒概念”，并引起股价波动，交易所会下发关注函要求上市公司进一步说明澄清，如关注函回复与上市公司此前回复存在矛盾，存在被交易所或当地证监局下发罚单的风险。

该类案例提示上市公司及相关人员，在互动易、e互动平台回复投资者关于市场热点问题，在官网或公众号发布与市场热点信息相关内容时需更加谨慎，表述尽量以客观、平实的语言，客观、完整地介绍和反映公司相关业务的实际情况，充分披露对公司的业绩影响及提示相关风险，避免发布不准确、不完整信息引起媒体质疑或监管关注。

案例一：NFJG“蹭热点”案例

案例二：CLXX“蹭热点”案例

案例三：TYTX“蹭热点”案例

（二）上市公司对外投资合作信披问题案例

上市公司对外投资合作事项为投资者高度关注的重大事项，相关进展变化对投资者预期会形成重大影响，上市公司对外投资合作事宜的持续、及时信披等信披问题实践中容易忽略但备受监管关注的信披“雷区”。

主要违规情形及近期典型案例：

项目投资协议解除、合同主体变更未及时披露，以及信披不准确

 案例：HSJT  

子公司通过认购基金份额方式对外投资实际尚未实施，未及时披露

 案例：TCSS

上市公司遭受重大损失后，信披不及时、不完整

 案例：HDGF

（三）上市公司违反信披公平原则案例

与信披及时、准确、完整原则等相比，信披公平性原则在信披实践中较为容易忽略，上市公司在微信、互动易等非指定平台的信息披露需谨慎对待，避免先于指定媒体发布应当披露的重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，明确市场预期。

先于指定媒体披露重大信息，违反公平性原则

 案例：JMGF

四、关于信息披露工作的建议

全面注册制下，信息披露违规监管被提升到新的高度，违规成本的逐渐提高也倒逼上市公司及“关键少数”严格履行信披义务，保证信披的合规性；另一方面，全面注册制进一步显现“奖优罚劣”的监管导向，信息披露工作评价与再融资、并购重组审核挂钩，增强了上市公司提高信披质量的驱动力，如2020年出台的《上市公司再融资分类审核实施方案（试行）》最近连续两个考评期评价结果为A的上市公司采取快速审核，今年深市及沪市《信披评价指引（2023年修订）》加大对评价结果为A的上市公司在再融资及并购重组审核的支持力度，从实现更大的经济及社会价值以及树立上市公司优秀企业形象角度，上市公司需提高信披“含金量”，争做信息披露“优等生”，我们有以下建议：

（一）信息披露工作更加主动

影响股价、投资者决策事项

重点关注对上市公司股价、投资者决策产生较大影响事项，主动澄清市场和投资者质疑的问题。 

年度报告披露

年度报告是上市公司一份全年的“答卷”，在年度报告中主动分析公司具体业务、商业模式、行业特征；主动结合宏观及微观情况对报告期内主要财务数据变化的原因进行深入分析；主动提示可能面临的风险并提出应对措施。 

社会责任践行

践行上市公司社会责任，主动披露社会责任报告，主动披露ESG履行情况；主动披露公司积极参与符合国家重大战略方针等事项的信息。 

主动与投资者交流

主动召开投资者说明会，向投资者介绍公司业绩及重大事项。 

（二）信息披露工作中注意风险的前瞻性预见及披露

强制性信息披露：

• 充分、及时提示上市公司可能出现的不确定性和风险，包括但限于：
  

• 退市风险、被实施退市风险警示、其他风险警示风险
  

• 重大投资损失风险
  

• 重组标的业绩承诺未达标风险
  

• 募投项目进度明显缓慢或者未能实现预期效益风险
  

• 控股股东质押股份被平仓等风险 
  

自愿信息披露

以明确的警示文字，具体列明相关的风险因素，提示可能出现的不确定性和风险。