《期货市场持仓管理暂行规定》—— 要点解读

继《中华人民共和国期货和衍生品法》(以下简称“《期货法》”)出台后，中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)一直在紧锣密鼓地制定与《期货法》相关的各项实施细则。针对期货市场的持仓管理制度，证监会于2023年7月31日发布了《期货市场持仓管理暂行规定》(以下简称“《暂行规定》”)。已生效施行的《暂行规定》适用于所有参与中国金融和商品期货市场的境内外期货经纪公司和交易者。《暂行规定》从部门规章的层面上弥补了相关持仓管理规定的空白，为期货交易所细化相关业务规则提供依据。期货交易所应依照《暂行规定》和业务规则对期货市场持仓实施自律管理。对于违反持仓管理规定的行为，期货交易所应当在业务规则中明确相应的自律监管措施。

《暂行规定》从持仓限额及豁免、套期保值、大户持仓报告、持仓合并四方面做出规定，总结如下：

1. 持仓限额及豁免

持仓限额由期货交易所不时公布和调整。期货交易所可以针对套利交易、做市交易做出特殊的持仓限额管理规定。套期保值或者其他期货交易所认定的以风险管理为目的的期货交易活动，交易者可以申请持仓限额豁免。《暂行规定》要求交易者不得采用不正当手段规避持仓限额管理。交易者违反持仓限额管理规定可能导致交易所对交易者采取自律监管措施，也可能导致交易者被认定为市场操纵从而承担行政责任，相关行政责任包括(1)责令改正，(2)没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；(3)单位操纵市场的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

2. 套期保值

《暂行规定》对套期保值的定义与《期货法》保持一致，即期货套期保值，是指交易者为管理因其资产、负债等价值变化产生的风险而达成的与上述资产、负债等基本吻合的期货交易活动。交易者可以根据期货交易所公布的套期保值申请条件和审批程序申请持仓限额豁免并获批套期保值持仓额度。

根据《暂行规定》，套期保值持仓额度应当与交易者风险管理活动规模、期货市场风险承受度等相匹配，包括(1)套期保值交易品种应当与其现货经营资产、负债等相同或密切相关；(2) 套期保值持仓应当用于管理其资产、负债等的价值变化风险，或对其资产、负债等价值变化产生重大影响的风险；(3) 套期保值持仓的建立、调整和了结应当与其资产、负债等相关的生产、贸易、消费、投资等经济活动紧密关联且基本吻合，套期保值持仓期限应当与其资产、负债等价值变化风险的存续期基本一致。

《暂行规定》要求交易者不得以欺诈等方式获得套期保值持仓额度，不得滥用套期保值持仓额度。如果违反上述规定构成市场操纵的，则法律后果包括(1)责令改正，(2)没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；(3)单位操纵市场的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

3. 大户持仓报告

《暂行规定》要求期货交易所制定期货合约、标准化期权合约或品种的大户持仓报告标准并向市场公布，并授权交易所可以要求交易者报送其参与境内外期货市场、场外衍生品市场和现货市场等相关情况。目前各交易所尚未要求交易者报送其参与场外衍生品市场的情况，交易所是否以及何时会提出此种要求仍有待实践观察。

《暂行规定》第二十一条规定，期货经营机构、境外经纪机构和交易者应当保证所提供内容的真实性、准确性和完整性。期货交易所要求期货经营机构、境外经纪机构和交易者补充提供与其期货交易活动相关信息的，期货经营机构、境外经纪机构和交易者应当予以配合。。如期货经营机构和交易者未履行上述第二十一条的报告义务，则按照《期货法》第一百三十条处罚，法律后果包括责令改正、警告和一百万元以下的罚款。

值得注意的是境外经纪机构的法律责任不同于上述规定，即境外经纪机构未按《暂行规定》第二十一条履行报告义务的，以及伪造、涂改或不按规定保存相关资料的，处罚其的法律依据是《期货交易管理条例》和《境外交易者和境外经纪机构从事境内特定品种期货交易管理暂行办法》，法律后果中对机构的罚款金额上限略低，即人民币30万元。

4.持仓合并

持仓合并相关规定的目的是防止合并后的持仓量超过期货交易所规定的持仓限额。《暂行规定》规定了三种需要对持仓合并计算的情形：(1)同一交易者在不同经纪机构处开立多个交易编码的；(2)同一实际控制关系账户组内的各个账户；(3)期货交易所认定的其他情形。第(1)和(2)种持仓合并的情形均为市场上已有的制度，但第(3)条则系新增条款，即《暂行规定》首次赋权交易所认定其他需要合并计算的情形。对于第(1)和(2)种持仓合并的情形，不存在持仓合并豁免的情形，但如期货交易所规定其他需要持仓合并的情形的，则交易所需要明确该等情形下的持仓合并豁免要求并向市场公开。

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