ESG专题系列（二十三）：中国碳排放权交易市场-投资者关注的典型问题

全国碳排放权交易市场于2021年7月16日正式上线启动交易，运营至今，其在交易量上的成绩有目共睹。与此同时，现有的地方碳排放权交易市场也在平稳运行着。续我们在君合法律评论发布的研究简讯《投资中国碳市场：您需要了解的六个问题》， 我们进一步整理了近期投资人在投资中国碳市场时比较关注的一些常见问题，供参考。

一、 碳排放权的法律性质是什么？

目前中国法律对于碳排放权¹的法律属性未有明确的界定。从学理角度，由于碳排放权具有多重特性（如财产价值属性、行政规制属性），目前中国学界对其法律属性未形成通说，有部分学者认为其应作为一类新型财产权对待。

实践中财政部关于碳排放权的会计处理方面的通知、个别地方司法机关的个别判例、2023年2月16日《最高人民法院关于完整准确全面贯彻新发展理念为积极稳妥推进碳达峰碳中和提供司法服务的意见》中相关表述，也在一定程度上佐证了碳排放权的财产权性质。我们也将进一步地观察立法和司法实践层面的动态。

二、 国内碳排放权交易市场体系目前是统一的吗？

目前我们国内的碳排放权交易市场仍是地方市场与全国市场并行的体系。地方碳排放权市场由相关地区自行设立和运行，彼此之间是独立的。全国目前共有九个经国家备案的地方碳交易所，分别位于北京、天津、上海、重庆、深圳、广州、湖北、四川和福建。

三、 碳排放权交易市场体系覆盖的温室气体种类有哪些？

目前地方碳排放权交易市场覆盖的温室气体种类为二氧化碳，所覆盖的行业主要包括电力、化工、钢铁等高能耗的行业以及部分服务业等；全国碳排放权交易市场覆盖的温室气体种类也是二氧化碳，现阶段其覆盖行业范围仅为发电行业，该范围将逐步扩大，最终覆盖发电、石化、化工、建材、钢铁、有色金属、造纸和国内民用航空等八个行业。

四、 碳排放权交易市场体系涉及的交易标的种类有哪些？

目前各地区碳排放权交易市场的交易标的主要包括相应地区的碳排放配额及国家核证自愿减排量(CCER)，全国碳排放权交易市场的交易标的包括全国碳排放配额。实践中部分地区的碳排放权交易市场还可以就当地有关部门所核证的自愿减排量进行交易，例如：广东省出台了相应的法规将广东省碳普惠制试点地区的相关企业或个人自愿参与实施的减少温室气体排放和增加绿色碳汇等低碳行为所产生的核证自愿减排量（PHCER）纳入管理，并允许PHCER在当地进行交易，北京有林业碳汇抵消机制，重庆有“碳惠通”项目自愿减排。

五、 特定交易模式下的法律问题例举

除了上述典型问题外，实践中我们也经常碰到各类投资者对不同类型的碳排放权资产管理相关模式（例如碳排放权质押、碳排放权托管等）及投资路径可行性方面的咨询，由于当前我国对碳排放权立法尚处于较前期的阶段，因此一些问题在法律层面往往缺乏非常明确的结论，其风险分析仍需要基于具体的交易结构、交易目的、相关法律法规、全国/相关地方碳排放权市场规则、生态环境部门、国资监管部门（如涉及）等的监管口径予以综合判断。

我们将持续关注与全国碳排放权交易市场和地方碳排放权交易市场相关的碳排放配额和CCER交易、碳排放权交易相关金融产品（包括金融衍生品）的动态及投资路径，并持续与大家进行分享和探讨。如果您有关于投资主体设立、碳排放权交易或碳排放权资产管理相关模式可行性分析、交易协议的起草和谈判等方面的需求，欢迎邮件联系我们：ecoenvpro@junhe.com。

关于君合EHS及ESG团队：君合是国际公认的、提供优质法律服务的中国大型综合律师事务所之一，拥有逾900人的专业团队。君合是开拓中国ESG法律业务领域的先驱之一并且有中国最大的EHS律师团队之一，为客户在EHS和ESG领域提供法律服务。君合以可持续性为导向，视客户需求，单独或与第三方机构合作，为不同行业的企业提供EHS合规审核，并且依托不同的法律及合规专业团队（EHS、劳动人事、知识产权、贸易与数据、财税、商业和刑事合规等相关的专业团队），在供应链管理和并购事宜中，单独或与第三方机构合作提供ESG尽职调查服务，配合企业或第三方机构起草ESG报告并结合我们服务不同行业客户的经验，在企业日常运营中提供ESG相关的专项法律及合规诊断、与商业合作伙伴合同中的ESG条款起草及审阅、ESG体系搭建和提升等一揽子服务。