ESG专题系列（二十二）：保险机构承保和投资业务中必须关注的ESG合规要点

当前可持续发展已成为全球最为热议的话题之一，全球各国都在积极出台相关政策法规，响应可持续发展的号召；与之相关，全球层面环境、社会与治理(ESG)相关的一些倡议或自愿性标准被逐渐吸纳到监管政策、指引或要求中。例如，为了促进我国绿色金融的发展，中国银保监会于2022年6月1日发布了《中国银保监会关于印发<银行业保险业绿色金融指引>的通知》（“《通知》”），将可持续发展的核心理念“ESG”纳入到对保险机构的业务监管之中，要求保险机构将ESG理念融入其承保和投资流程管理和风险管理体系中，确保其业务开展过程中的ESG合规，这与我国推动实现碳达峰碳中和及高质量发展的目标是紧密相关的。

一、保险业为什么需要纳入ESG因素的考量？

首先，对于保险机构而言，实现其承保及投资业务过程中的ESG合规系《通知》第四章的硬性要求；其次，从系统性风险控制角度，保险机构作为重要的金融机构，在承保及投资的过程中，若不考虑拟承保客户或拟投资项目ESG方面的问题，未来出现重大的ESG事件时，可能导致对客户的资产或项目的不利影响，使得保险机构在负债端或资产端承受巨大损失。

在保险机构运营中，ESG因素的影响范围广泛，涉及承保业务、保险资金投资等，亟需建立并推动落实良好的评估和管控机制。从资产端来看，保险机构与其他金融机构相类似，需要管理与投资项目价值相关的ESG风险，并且要通过加大绿色低碳项目投资和支持传统高污染高耗能企业转型，促进社会经济的可持续发展。而此外，保险机构的承保端也会受到ESG因素的较大影响，例如：气候变化可能导致严重的环境灾害，进而造成财产损失由保险机构进行承担，财产损失索赔概率上升，承保成本增加。

二、保险业具体如何整合ESG因素？

根据《通知》的规定，结合保险行业特点，为实现承保和投资管理过程中的ESG合规与风险管控，保险机构可考虑先从以下几个方面着手整合ESG因素:

在承保或投资前，保险机构需要根据拟承保客户或拟投资项目的行业、区域特点，对前述拟承保客户或拟投资项目进行ESG尽职调查及ESG合规审查。这就需要建立ESG风险评估机制，其中很重要的一点是要针对不同行业的客户或拟投资项目特点，制定ESG方面的尽职调查清单、合规文件清单和合规风险审查清单；

在决定承保或投资时，保险机构需要加强ESG尽职调查，充分识别ESG风险程度，确定合理的承保、投资权限和审批流程；对于ESG方面存在严重违法违规和重大风险的客户和拟投资项目，应当严格限制承保和投资。为此，需要确保合适的内部或外部人员开展尽职调查，充分地识别重大的风险点，并设定与之相匹配的审批报告制度，例如ESG风险级别越高，该项目的承保或投资则需要更高层级人员的审批；将ESG相关风险因素纳入产品定价或项目估值考量，以合理的定价和估值管控风险；

在签署承保或投资项目的相关协议时，保险机构需要在相关的协议条款中引入ESG合规要求，视情况在陈述与保证、先决条件、承诺和违约责任等章节相应纳入ESG因素，对涉及重大ESG风险的承保客户和投资项目，应当在合同正文或附件中要求其提交ESG风险报告，订立客户或接受投资方加强ESG风险管理的声明和承诺条款，以及客户或接受投资方在管理ESG方面违约时的救济条款；以及

在承保或投资后，保险机构需要持续监督客户或项目的ESG管理情况：就保险机构内部而言，密切关注内外部环境对客户或项目经营状况和行业发展的影响，加强动态分析，开展情景分析和压力测试，并在资产风险分类等方面及时做出调整；同时，应建立重大ESG风险的监控和报告制度，识别到客户或项目存在ESG相关风险问题时，提出在风险防控方面的建议，及时督促整改，以期降低ESG相关风险事件造成的经济损失。

此外， 近年来保险业不断扩展和丰富绿色保险的内涵外延。与此相关，我们注意到2022年11月，中国银保监会首次对绿色保险进行定义:“绿色保险，是指保险业在环境资源保护与社会治理、绿色产业运行和绿色生活消费等方面提供风险保障和资金支持等经济行为的统称”，并且，要求各保险公司从2022年12月起，按照产品维度和客户维度相结合的方式，分步骤统计各保险公司绿色保险负债端业务。我们可以预见在绿色保险方面的创新产品将日益增多。保险公司除应注意如上风险控制角度所提及的内容，在险种和保险条款设计时，也应更多考虑市场主体的ESG需求并从法律、合规等角度进行风险评估。

三、我们的建议

考虑到《通知》要求银行及保险机构在2023年5月31日之前建立及完善ESG相关内部管理制度及流程，出于时间的紧迫性，我们建议有关保险机构尽快按照《通知》的要求采取相关行动，以建立相关的内部ESG政策及制度，并在承保管理和投资决策的过程中尽快开始实际践行《通知》项下的要求。如需，保险机构也可以寻求ESG律师或顾问的协助处理相关事宜；就承保或投资协议文本相关的部分，请与您的ESG律师联系对其进行修订，以便完成ESG因素的整合。

如您对《通知》有任何疑问或需要我们协助准备ESG尽职调查清单、合规文件清单和合规风险审查清单、更新交易文本或协议或开展ESG尽职调查的，欢迎邮件联系我们：ecoenvpro@junhe.com。

关于君合EHS及ESG法律团队：君合是国际公认的、提供优质法律服务的中国大型综合律师事务所之一，拥有逾千人的专业团队。君合是开拓中国ESG法律业务领域的先驱之一并且有中国最大的EHS律师团队之一，为客户在EHS和ESG领域提供法律服务。君合以可持续性为导向，视客户需求，单独或与第三方机构合作，为不同行业的企业提供EHS合规审核，并且依托不同的法律及合规专业团队（ESG、EHS、反垄断、劳动人事、知识产权、贸易与数据、财税、商业和刑事合规等所有与ESG领域相关的专业团队），在供应链管理和并购事宜中，提供ESG尽职调查服务，配合企业或第三方机构起草ESG报告并结合我们服务不同行业客户的经验，在企业日常运营中提供ESG相关的专项法律及合规诊断、与商业合作伙伴合同中的ESG条款起草及审阅、投资人和企业的ESG体系搭建和提升，ESG披露要求的识别，绿色金融，ESG培训等一揽子服务。