银行间债券市场与交易所债券市场互联互通业务细则落地

根据2020年7月19日中国人民银行和中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)发布的关于同意银行间债券市场与交易所债券市场相关基础设施机构开展互联互通合作(以下简称“互联互通”)的公告(以下简称“《公告》”)和银行间债券市场与交易所债券市场发行、交易、登记、托管、结算等业务规则，上海证券交易所、深圳证券交易所、全国银行间同业拆借中心、银行间市场清算所股份有限公司、中国证券登记结算有限责任公司共同制定了《银行间债券市场与交易所债券市场互联互通业务暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)，并经中国人民银行和中国证监会批准后正式发布。

一、互联互通机制概述

互联互通机制是指银行间债券市场与交易所债券市场的投资者通过两个市场相关基础设施机构连接，买卖两个市场交易流通债券的机制安排。互联互通包括“通交易所”和“通银行间”。“通交易所”是指银行间投资者通过银行间债券市场基础设施机构，投资交易所债券市场的机制安排；“通银行间”是指交易所投资者通过交易所债券市场基础设施机构，投资银行间债券市场的机制安排。

1.1  主要机构

互联互通的核心机制包括交易、登记、托管、结算等几个主要方面。互联互通机制涉及的银行间债券市场和交易所债券市场交易平台、登记托管结算机构等基础设施机构和投资服务机构，各自承担了重要的职能，以实现两个市场的互联互通。互联互通机制主要涉及的机构包括：

1.2  投资者主体

根据《暂行办法》的规定，交易所债券市场的机构类专业投资者可以参与“通银行间”业务，其中包括了经中国证券监督管理委员会认可渠道进入交易所债券市场的境外机构。目前实践中QFII/RQFII已经可以同时交易交易所和银行间的债券市场。交易所债券市场交易参与人以外的机构类专业投资者可以通过交易所会员代理申报，与其他投资者达成债券交易。

银行间债券市场成员可以参与“通交易所”业务，包括经中国人民银行认可渠道进入银行间债券市场的境外机构。银行间投资者可以根据银行间债券市场相关规则，通过代理人代理申报，与其他投资者达成债券交易。目前境外机构可以通过银行间债券市场直接准入机制或债券通机制分别进入银行间债券市场。已通过上述两种路径进入银行间债券市场的境外机构投资者是否都可以参与“通交易所”业务，仍有待明确。目前国内私募基金管理人所管理的私募投资基金如进入银行间债券市场的，需要取得中国证券投资基金业协会(“中基协”)出具的参与银行间债券市场无异议函，并向中国人民银行上海总部申请产品准入备案后才可以进入银行间债券市场进行交易。我们理解经中基协备案的私募投资基金作为专业投资者可以参与交易所债券市场，未来其是否可以无需经过上述流程即可通过参与“通银行间”业务直接进入银行间债券市场，也有待监管机构进一步澄清。

1.3  标的债券

《暂行办法》明确了互联互通的券种为银行间债券市场和交易所债券市场交易流通的债券、资产支持证券，以及两市场基础设施机构同意纳入互联互通的其他具有固定收益特征的现券产品。债券现券以外的其他投资品种暂未包括在内。

《暂行办法》同时允许投资者通过互联互通方式参与债券的发行认购。即交易所投资者可以参与认购在银行间债券市场发行的债券；银行间投资者可以参与认购在交易所债券市场发行的债券，从而进一步促进债券一级市场的发展。

二、互联互通交易模式

互联互通机制项下交易中心与证券交易所(以下合称“交易达成场所”)之间建立系统连接，联合为投资者提供债券交易等服务。各市场的适格投资者使用所在市场的证券(债券)交易账户，向所在市场的交易系统提交交易申报。交易中心和证券交易所通过各自系统，完成投资者交易申报的传输和成交。一经交易中心或证券交易所确认成交后，证券(债券)交易即告成立并生效。交易双方应当承认交易结果，履行清算交收义务。基本交易流程如下：

三、互联互通托管与结算

互联互通机制项下上海清算所和中国结算之间建立登记结算系统连接，联合为投资者提供登记、托管、结算等服务。具体安排如下：

3.1 名义持有人制度 

名义持有人制度已存在于交易所债券市场和银行间债券市场。两个市场的基础设施机构均拥有采用名义持有人制度与香港市场安排跨境托管结算以实现互联互通的实践经验。本次互联互通机制项下，投资者通过互联互通取得的债券由其所在市场的登记托管结算机构作为名义持有人持有，即“通交易所”业务项下上海清算所为名义持有人；“通银行间”业务项下中国结算为名义持有人。实践中，银行间登记托管结算机构之间(我们理解为中央国债登记结算有限责任公司与上海清算所之间)、中国结算和上海清算所之间互相开立名义持有人账户，用于记载其作为名义持有人代投资者持有的债券，以及办理债券交收。

根据《暂行办法》的规定，名义持有人出具的债券持有记录，将是投资者享有债券权益的合法证明。各市场标的债券的派息、兑付、回售、赎回、转股、换股等业务由该债券的登记托管结算机构负责，名义持有人应当配合完成其名义持有人账户下的明细处理，并为本市场投资者提供查询及出具债券持有记录等其他服务。对于前述规定以外的、名义持有人不提供代理服务的债券权益，投资者可以凭名义持有人出具的债券持有记录直接向债券发行人主张。此外，名义持有人代投资者持有的债券份额涉及质押、非交易过户、协助执法等业务的，由名义持有人依其业务规则予以办理。

3.2  债券结算模式

考虑两个市场登记、托管和结算制度仍存在一定的差异，《暂行办法》规定，债券交易适用银行间债券市场和交易所债券市场现有交易方式，并采用逐笔全额或登记托管结算机构认可的其他结算方式。在资金结算方面，中国结算和上海清算所之间按照现行资金交收要求，组织办理互联互通相关资金结算业务。在债券结算方面，标的债券的登记托管结算机构应当根据本市场交易平台传输的标的债券成交信息办理结算业务，并将结算信息传输至相应的名义持有人，供其完成明细结算。这种方式很好的衔接了两个市场现有结算制度的差异，具体如下： 

四、互联互通业务监管

《暂行办法》规定投资者、投资服务机构，以及其他市场主体及其相关人员(合称“管理对象”)参与互联互通业务或开展相关活动的，应当遵循本办法及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和两市场相关业务规则。比如银行间投资者经由“通交易所”买入可转换公司债券、可交换公司债券的，应当遵循证券交易所相关持股规定。此外，《暂行办法》要求两市场各基础设施机构应当对通过本机构开展的互联互通交易结算及相关业务活动进行自律管理。交易中心和证券交易所根据各自业务规则，依照穿透式管理原则监控互联互通业务活动，并建立相关数据和信息共享机制，以共同维护市场秩序，保护投资者合法权益。相关投资服务机构也应当对其客户的互联互通业务活动进行监控，并向交易中心或证券交易所报送实际交易账户信息。

互联互通业务活动中存在违反本办法、交易达成场所或其登记托管结算机构业务规则之行为的，《暂行办法》允许交易达成场所或其登记托管结算机构可以对相关管理对象采取自律管理措施或给予纪律处分。如互联互通业务中出现利益输送、内幕交易以及市场操纵等行为的，两市场相关基础设施机构在采取必要调查措施后，应按有关规定将相关线索移送各自监管机构。我们理解实践中债券市场的统一监管仍有待中国人民银行与中国证监会之间加强监管合作与协调。

五、结语

互联互通机制的具体交易、托管、结算等许多方面尚有一些问题待监管机构、相关交易达成场所和基础设施机构进一步明确。《暂行办法》的出台明确了互联互通机制总体安排和业务要点，并为相关交易达成场所和基础设施机构出台具体规则提供了制定依据和制度空间。互联互通机制的实施时间仍有待另行通知。君合团队作为全国银行间同业拆借中心的法律顾问，有幸参与了互联互通机制的筹备过程。我们将持续关注并及时与我们的客户分享最新的进展。