“跨境理财通”实施细则发布

2021年5月6日，中国人民银行广州分行、深圳市中心支行，中国银行保险监督管理委员会广东监管局、深圳监管局，中国证券监督管理委员会广东监管局、深圳监管局联合发布《粤港澳大湾区“跨境理财通”业务试点实施细则（征求意见稿）》(以下简称“《征求意见稿》”)。《征求意见稿》自发布之日起30日后生效。这意味着，粤港澳大湾区居民个人跨境投资将很快得以实现。

以下是我们对于重点内容的解读。

一、业务定义

根据《征求意见稿》第二条，“跨境理财通”业务指粤港澳大湾区内地和港澳投资者通过区内银行体系建立的闭环式资金管道，跨境投资对方银行销售的合资格投资产品或理财产品（以下统称“投资产品”）。

“跨境理财通”分为“北向通”和“南向通”。其中，“北向通”指港澳投资者在粤港澳大湾区内地代销银行开立个人投资账户，购买内地代销银行销售的投资产品；“南向通”指粤港澳大湾区内地投资者在港澳销售银行开立个人投资账户，购买港澳销售银行销售的投资产品。

二 合作模式

“跨境理财通”既不是投资者的流通，也不是投资产品的流通，而仅为粤港澳大湾区内符合条件的投资者的资金的流通，其主要通过内地代销银行和内地合作银行与经港澳金融管理部门确定纳入试点范围的港澳销售银行和港澳合作银行之间的合作实现。区内相关银行之间应当签署“跨境理财通”试点业务合作协议，以明确各方责任义务，包括但不限于销售人员管理、产品信息及销售要求培训、数据信息共享和定期核对、反洗钱和反恐怖融资等。

参与“跨境理财通”的区内银行应当满足下列条件：

内地代销银行和内地合作银行应根据相关要求完善相关业务系统以满足“跨境理财通”资金闭环汇划和封闭管理要求，并对“跨境理财通”业务系统准备情况进行测试评估；评估完成后，向所在地副省级以上人民银行分支机构、银保监局、证监局报备。中国人民银行广州分行、深圳市中心支行通过其官方网站及时公布经报备的内地代销银行和内地合作银行名单。

三、投资者要求

目前，跨境理财通试点仅限于粤港澳大湾区，并仅向区内合资格投资者开放。投资者资格要求和审核责任如下表所示：

四、 业务开展

1、开户

“北向通”项下，在港澳合作银行确认港澳投资者资格之后，内地代销银行应在其营业场所或通过线上渠道与港澳投资者签订“北向通”业务协议，明确业务操作流程和各自权利、义务，向港澳投资者充分披露信息和揭示风险。

内地代销银行为港澳投资者新开立个人人民币银行账户，或使用其指定的已有个人人民币银行账户，作为“北向通”投资户，用于购买“北向通”投资产品。

“南向通”项下，由内地合作银行落实对内地投资者业务资格的审核责任。对于审核通过的，及时向港澳销售银行反馈，并指引通过审核的内地投资者与港澳销售银行签订“南向通”业务协议。

内地合作银行为内地投资者新开立个人人民币I类银行账户，或使用其指定的已有个人人民币I类银行账户作为“南向通”汇款户，用于“南向通”资金汇划。内地合作银行应指引内地投资者按照港澳金融管理部门相关要求，在港澳销售银行新开立一个“南向通”投资户，专门用于购买港澳销售银行销售的投资产品。

具体如下图所示：

图一

2、风险控制

我们理解，中央政府推出跨境理财通试点的前提是风险可控，因此在试点机制上贯彻审慎稳妥的原则，具体体现在通过资金闭环、额度控制、产品限制三个手段实现对风险的有效控制。

(1) 闭环式资金管理

闭环式资金管理是指资金通过账户一一绑定实现闭环汇划和封闭管理，使用范围仅限于购买合资格的投资产品，具体如图一所示。

此外，闭环式资金管理亦体现在“一对一业务模式”要求下，即港澳投资者只能选择一家港澳合作银行及与该港澳合作银行签署合作协议的内地代销银行办理“北向通”业务。同理，内地投资者只能选择一家内地合作银行及与该内地合作银行签署合作协议的港澳销售银行办理“南向通”业务。

港澳投资者若需更换办理“北向通”业务的内地代销银行，应终止与原内地代销银行的业务协议并解除汇款户和投资户的资金闭环汇划关系。“南向通”亦然。

港澳投资者若需终止与原内地代销银行的“北向通”业务协议，应将“北向通”投资产品全部赎回，并将资金从投资户原路汇回汇款户，然后解除汇款户和投资户的资金闭环汇划关系。“南向通”亦然。

(2) 额度管理

根据《征求意见稿》， “北向通”跨境资金净流入额上限和“南向通”跨境资金净流出额上限均不超过 “跨境理财通”业务试点总额度。目前，“跨境理财通”业务试点总额度暂定为1500亿元人民币。“跨境理财通”业务试点对单个投资者实行额度管理，投资额度为100万元人民币。中国人民银行可根据跨境资金流动形势，对上述总额度和单个投资额度进行调整。

中国人民银行广州分行和深圳市中心支行每个工作日通过官方网站公布“跨境理财通”额度使用情况。当“北向通”跨境资金净流入达到上限时，内地代销银行仅可办理“北向通”资金跨境汇出，不得办理“北向通”资金跨境汇入业务，反之亦然。

此外，内地代销银行接受港澳投资者汇入“北向通”资金，不纳入港澳居民个人向内地同名银行账户汇入汇款每人每天最高限额管理。

(3) 产品限制

《征求意见稿》仅规定了“北向通”业务可购买的投资产品范围，“南向通”业务可购买的投资产品由港澳管理部门另行规定。

“北向通”可投资的产品范围包括： 

• 内地理财公司（包括银行理财子公司和外方控股的合资理财公司）按照理财业务相关管理办法发行，并经发行人和内地代销银行评定为“一级”至“三级”风险的非保本净值化理财产品（现金管理类理财产品除外）；

• 经内地公募基金管理人和内地代销银行评定为“R1”至“R3”风险的公开募集证券投资基金。

据报道，内地多家银行已经为“跨境理财通”的实施做好了准备。我们预期“跨境理财通”业务的推出将为两地的大型银行和领先的公募基金管理机构带来机遇，但由于实施细则刚刚发布，尚无法全面评估跨境理财通业务需要投入的资源和成本，内地机构也需要进一步了解港澳投资者对内地理财产品/公募基金的投资偏好。尽管如此，我们认为有意首批参与“跨境理财通”的机构将会审慎选择向港澳投资者开放的产品，而是否会进一步为高净值港澳投资者提供定制类产品或组合产品尚有待观察。

五、理财产品的销售

1、跨境宣传销售

“跨境理财通”项下的投资者产品仅可采用线上宣传和销售的方式，也即，跨境理财通并未给予内地代销机构前往香港、澳门进行金融产品宣传和销售的权利，反之亦然。

2、产品核查

内地代销银行应对向港澳投资者销售的“北向通”投资产品进行尽职审查，全面了解投资产品的性质及风险，按现行相关金融管理部门要求评估投资产品风险级别，对向港澳投资者销售的“北向通”投资产品的风险评估标准应与经其他途径销售的同一产品保持一致。

“北向通”投资产品风险等级应按照投资产品风险评级相关管理规定进行动态评估调整，对不再适合作为“北向通”投资产品的，内地代销银行应当停止向港澳投资者销售；对已持有相关产品的港澳投资者，由投资者自行选择持有或者赎回。

3、反洗钱、投资者适当性核查等

由于“跨境理财通”仅是合格投资者资金的流通，对于参与跨境理财通的机构而言，仅是在现有产品框架下多了一类投资者，且“跨境理财通”的资金、投资产品销售与管理“按照业务发生地管理”原则进行。我们理解，在“北向通”项下，就投资者适当性核查、反洗钱等事项，均应按照内地相关法律法规进行，如境内公募基金管理公司参与“跨境理财通”，其与相关代销银行之间的代销协议在现有框架下无需进行实质性修改。

从实操角度而言，内地代销银行与港澳销售银行可能在投资者信息搜集和核查方面，由于无法直接面对投资者和两地反洗钱法规的差异而产生一定的困难，这对于两地银行之间关于反洗钱等事项的合作提出了较高的要求。

六、投资者保护

“跨境理财通”业务投资者保护工作，应按业务环节发生地原则，分别遵循内地和港澳有关法律制度，由业务环节发生地金融管理部门负责。

港澳投资者在购买大湾区跨境理财通产品时，受有关法律法规保护，享有与内地投资者同等的权利，同时应当履行内地相关法律法规规定的义务。港澳投资者与内地代销银行发生纠纷争议时，可以通过以下途径解决：

1、与内地代销银行协商和解；

2、请求内地金融消费者、投资者保护等金融纠纷调解组织调解；

3、根据业务环节发生地原则，向内地代销银行所在地有关金融管理部门反映。对于涉及粤港澳大湾区内地城市以外的内地理财公司、公募基金管理人等机构相关业务环节问题的投诉，由大湾区金融管理部门转交产品发行方所在地金融管理部门处理；

4、根据与内地代销银行达成的协议提请仲裁机构仲裁或向有关人民法院提起诉讼。

《征求意见稿》对内地代销银行的消费者保护机制建立提出了较高的要求，其要求内地代销银行应当建立完备的消费者保护机制，设立专门的投诉处理机制，完善投诉处理流程，及时、有效处理与港澳投资者的纠纷争议，同时应当为港澳投资者提供纠纷化解措施，向港澳投资者清晰说明纠纷投诉的方式与渠道。

七、信息报送

《征求意见稿》对不同参与机构的信息报送分别提出了要求：

1、内地代销银行和内地合作银行应按规定及时、准确、完整地向人民币跨境收付信息管理系统（RCPMIS）报送“跨境理财通”业务试点的账户信息、跨境收支信息和持仓信息，按要求向金融管理部门报送“跨境理财通”业务开展情况。

2、投资产品发行方（包括内地理财公司、公募基金管理人等）应按资管新规要求，及时向中国人民银行报送“北向通”投资产品基本信息和起始募集信息、存续期募集信息等相关信息，并于产品终止后报送终止信息。

3、内地代销银行应根据银保监和证监属地监管部门要求及时报告“北向通”投资产品相关情况。

我们的观察

我们认为，跨境理财通是中央政府在资本项目有限开放下配合其他互联互通以及跨境投资机制的一次小范围低风险的尝试。跨境理财通作为创新试点的跨境投资机制，有很大的增长潜力，随着试点的推进，可以扩大试点的范围并形成可复制的模式。

名词释义：

“内地代销银行”是指代理销售“北向通”投资产品的粤港澳大湾区内地银行业金融机构；

“港澳合作银行”是指与内地代销银行合作开展“北向通”业务、为港澳投资者开立“北向通”汇款账户并进行资金汇划的港澳地区银行业金融机构；

“港澳销售银行”是指销售“南向通”投资产品的港澳地区银行业金融机构；

“内地合作银行”是指与港澳销售银行合作开展“南向通”业务、为内地投资者开立“南向通”汇款账户并进行资金汇划的粤港澳大湾区内地银行业金融机构。