主要QFLP试点城市政策比较

自2011年上海率先启动合格境外有限合伙人(简称“QFLP”)试点，QFLP试点今年迎来十周年。在过去十年中，QFLP试点在试点城市、管理模式、投资范围等方面不断发展并日趋成熟，已经成为除常见的外商直接投资(FDI)路径之外境外机构投资境内一级和一级半市场的主要路径。截至目前，开展QFLP试点的城市为13个，包括上海、深圳、北京等主要城市。

我们比较了各地QFLP试点政策，发现各地政策虽大体相似，但各有特色，为境外机构提供了多样化的选择。以下我们针对主要的九个试点城市(即上海、北京、深圳、天津、重庆、青岛、海南、珠海、广州)简要梳理了境外机构投资者参与QFLP试点关注的主要问题。

一、QFLP试点架构

以上海为例，参与QFLP试点资质的境外机构需要在中国境内设立一个外商投资股权投资管理企业(即QFLP基金管理人)，而后设立外商投资股权投资企业(即QFLP基金)。各地对于QFLP管理人和QFLP基金的称谓不尽相同，但QFLP基本架构类似，即由QFLP基金管理人发起设立QFLP基金和/或受托管理QFLP基金。此外，QFLP基金管理人可以以公司或合伙企业形式设立，而QFLP基金一般以合伙企业形式设立。

二、试点资质申请要求

1、外资股东资质要求

除北京、青岛、珠海外，其他六个城市的试点政策均未对QFLP基金管理人的外资股东规定具体的牌照要求及资产管理规模门槛。实践中，各地对境外投资者的背景和资质仍有一定的软性要求，以上海为例，上海主要欢迎国际知名或者在专业细分领域领先的境外资管机构。

2、注册地、注册资本、实缴资本与高管要求

注册地：九个城市的QFLP试点办法均要求QFLP基金管理人和QFLP基金设立在本市。

注册资本与实缴资本：部分试点城市对QFLP基金管理人的注册资本和实缴资本有一定的要求，其中上海、重庆、珠海均要求QFLP管理人的注册资本不得低于200万美金；天津则要求实缴资本不低于1000万人民币(约155万美金)。

高管：上海、天津、青岛、重庆、海南与珠海均要求QFLP基金管理人至少具备2名高级管理人员，其中，每一名高级管理人员的股权投资或投资管理经验均不低于2年，高管任职经历不低于2年。北京则要求至少2名高管人员有3年以上股权投资或投资管理经验。深圳、广州未对高管人数及资质作出明确要求。

三、管理模式与募资

1、管理模式

QFLP管理模式目前有三种，即“外资管外资”、“内资管外资”和“外资管内资”。目前上海、北京、深圳、青岛、海南、珠海均支持前述三种管理模式，天津、广州、重庆尚不支持“内资管外资”。

值得注意的是，天津要求QFLP基金管理人必须认缴QFLP基金不超过5%的基金份额，而珠海要求QFLP基金管理人必须是QFLP基金的普通合伙人，这意味着，在这两个试点城市，QFLP基金的普通合伙人和管理人必须为同一法律主体。

2、募资

九个试点城市均允许QFLP基金仅在境外募资或同时在境内外募资。

深圳和广州目前未对QFLP基金的基金规模、单个有限合伙人最低投资金额和境外投资者资质设置具体门槛；其他七个试点城市均设置了不同程度的要求。其中，珠海还特别降低了港澳投资者认缴QFLP基金出资额的限制。

就境外投资者的资质要求而言，多数试点城市均要求境外投资者为境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金等长期机构投资者，并对境外投资者的资产管理规模、治理结构、投资经验等提出了一定的要求。

四、QFLP基金管理人是否需要登记为私募基金管理人

目前，深圳、海南、青岛、广州、珠海五地的QFLP办法明确规定QFLP基金管理人必须在中国证券投资基金业协会(简称“基金业协会”)登记为私募基金管理人后方可发起设立首只QFLP基金；而重庆、天津和上海的QFLP办法未明确要求QFLP基金管理人必须登记为私募基金管理人。实践中，设立在上海的QFLP基金管理人如无任何中国境内募资行为，则无需在基金业协会办理私募基金管理人登记。值得注意的是，如果QFLP基金管理人拟在中国境内募集设立人民币基金的，则无论当地QFLP办法是否有明确规定，均需根据现行私募基金相关规定在基金业协会登记成为私募基金管理人后方可进行募资活动，并就该人民币基金在基金业协会办理私募基金备案。我们了解到，北京在实践中也执行与上海一样的口径。

五、投资范围

九个城市的QFLP基金的可投范围均不尽相同，其中上海、北京、深圳、海南的投资范围相对较宽，举例如下：

1、九个城市的QFLP基金均可投资于非上市公司股权;

2、上海、北京均允许QFLP基金投资于不良资产、夹层、优先股、债转股，其中，上海已经有QFLP基金投资于不良资产和夹层的先例；

3、上海、北京、深圳、青岛允许QFLP基金投资上市企业非公开交易股权(含大宗交易、协议转让、定向增发等)、可转债；

4、深圳明确允许QFLP基金投资于境内私募股权、创业投资基金，青岛允许QFLP基金投资于产业基金，上海目前对于QFLP基金投资于境内基金采取一事一议的原则，珠海明确禁止QFLP基金以基金中基金的模式进行投资；

5、海南的QFLP基金的投资范围最为灵活，其实施投资领域负面清单管理，即对于不在投资领域负面清单中的投资业务， QFLP基金均可以开展，但实操性如何仍有待观察；

6、天津、重庆、珠海、广州的QFLP基金的投资范围目前仅限于未上市公司股权。其中天津和重庆对产业领域进行了限制，天津鼓励QFLP基金投资于天津市战略新兴产业，而重庆则鼓励投向重庆辖内的高端制造、高新技术、现代服务、节能降耗、新能源、环境保护和统筹城乡发展、促进产业结构调整的行业等。

我们的观察

通过比较九个城市QFLP政策的异同，可以看出，尽管在试点架构、申请流程、境外投资者、高管人员要求等方面，九个城市的差异不是十分明显，但在管理模式、投资方向、政策定位和实践等方面仍有不同，对于希望进入中国投资的境外资产管理机构而言仍意味着较大区别。我们建议客户密切关注实践的发展，选择合适的路径，把握在华展业的机遇。

我们将持续关注并及时与我们的客户分享最新的进展。