上海拓宽QFLP试点模式以吸引更多外资及管理人

今年年初以来，上海在各个金融开放领域稳步推进。3月13日和4月27日，上海政府在其上海金融官微公众号上两次发表文章提及QFLP试点(即外商投资股权投资企业试点)领域的进展。4月27日，上海市地方金融监督管理局(以下简称“上海市金融局”)副局长李军在接受采访时介绍，上海已拓宽QFLP试点的范围，且QFLP试点目前有三个可行的模式(以下简称“模式”)，即：模式1：外资管理人管理美元基金的模式；模式2：外资管理人管理人民币基金的模式；模式3：内资管理人管理美元基金的模式。其中，模式1是QFLP试点的原有模式，而模式2和3是在模式1基础上扩展出的新模式。

除了QFLP模式的扩展外，李军局长还提到上海支持试点企业由原来单一的股权投资，扩展到可投资优先股、定增、可转债、夹层、不良债务等领域，这一点表态呼应了3月13日上海金融官微发布的文章，该文称，经过多年实践，上海QFLP试点已成为境外资管机构以基金形式参与国内不良资产市场的成熟路径，上海刚刚批准嘉沃投资募集海外资金投向境内不良资产市场，且多家国际知名资产管理机构正在积极申请通过QFLP投资境内不良资产市场。

考虑到QFLP试点的进展，我们认为对上述机会感兴趣的境外资管机构可能需要了解以下QFLP试点的基本特征和流程。

1. QFLP简介

(1)上海QFLP试点的简介：上海QFLP试点工作自2010年正式实施以来稳步发展。该试点的初衷是允许境外资管机构通过设立QFLP基金管理人(外商独资企业或合资企业)和QFLP基金在中国进行私募股权投资。QFLP基金管理人可以通过QFLP基金运用境外募集的资金在中国境内进行投资，且如经中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)登记为私募股权投资基金管理人的，还可以在中国境内募集资金进行投资。

(2)申请程序。QFLP的申请流程一般而言包含三个步骤：

(i)向上海市金融局递交申请文件。申请文件主要包括试点申请书及关于申请人、拟设立的QFLP基金管理人及QFLP基金的相关资料(例如设立结构、投资规模、潜在投资项目等)。

(ii)参加联席会议的评审。联席会议由上海市金融局、上海市商务委员会、上海市市场监督管理局(以下简称“上海市市场监管局”)及国家外汇管理局上海市分局组成。联席会议负责审阅申请材料并作出是否同意申请的最终决定。请注意，联席会议将不定期召开。

(iii)设立QFLP基金管理人及QFLP基金。QFLP基金管理人的设立通常需要两个月左右的时间(不包括开立银行账户的时间)。QFLP基金采用合伙企业的形式设立，且应当在收到QFLP试点资质批复的六个月内完成上海市市场监管局的企业登记注册手续。

2. 相较于设立外商独资不良资产投资性公司的优势

在外资可以通过QFLP基金投资国内不良资产市场之前，外资可以通过在上海设立投资公司的方式投资于国内不良资产市场(以下简称“NPL WFOE”)。以下我们简要梳理了通过QFLP基金投资不良资产相比NPL WFOE模式的两方面优势。境外资管机构可以根据自己的需求选择不同的路径。

(1)更低的税负。一般认为，相比NPL WFOE模式，境外有限合伙人通过QFLP基金投资取得收益涉及的税负更低，尽管实际税负可能因不同地区的税务实践而有所差异；

(2)更宽的投资范围：NPL WFOE的投资范围仅限于监管部门批准的营业范围(例如，资产管理、投资管理、投资咨询、从金融资产管理公司及地方资产管理公司收购、经营、管理和处置不良资产)，但QFLP试点则总体上允许投资于不良资产。请注意，QFLP基金的具体投资范围需经个案审批确定。

我们将持续关注并及时与我们的客户分享最新的进展。

关联文章：

1.2020年3月13日上海金融官微发布的《新一批全球资产管理机构落户上海》(http://jrj.sh.gov.cn/Category/Detail?informationid=158629)；

2.2020年4月27日上海金融官微发布的《看好上海，外资股权投资热情不减》(https://www.jfdaily.com/journal/2020-04-27/getArticle.htm?id=292057)

3.2018年11月27日君合法评：上海 or 深圳？——QFLP基金落户选择的不同考量(http://www.junhe.com/law-reviews/877)。