不良资产行业要闻——AMC投资人准入门槛发生调整

引言

近日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）发布新规，对金融资产管理公司的投资者准入门槛进行调整。

2020年3月27日，银保监会发布《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（2020年第6号，以下简称“《实施办法》”）。作为非银行业金融机构的重要类型之一，金融资产管理公司的相关要求在《实施办法》中占据较大篇幅。特别地，针对金融资产管理公司的投资人应具备的条件，《实施办法》在原有监管要求的基础上再次予以明确并进行更新。在中美贸易协定允许对外资放开金融资产管理公司牌照、且第五家全国性金融资产管理公司已经获批的特殊背景之下，《实施办法》对金融资产管理公司投资人准入条件的调整值得行业关注。

本文以此为契机，对全国性金融资产管理公司（共五家，以下统称“全国性AMC”）、以及不良资产行业内另外两类持牌主体：地方资产管理公司（以下简称“地方AMC”）及金融资产投资公司（以下简称“银行系AMC”）的投资者准入门槛进行简要梳理总结。

文章最后，我们特别总结了截至目前外国投资者投资各类AMC的门槛要求，以回应中美贸易协定放开美国投资者投资地方AMC甚至全国性AMC后，国内政策的落地现状。

一、全国性AMC的投资者准入门槛

全国性AMC因其设立过程具有特殊背景，在历史上很长一段时间内，监管层面并未对其投资者准入门槛作出明确规定，直至原中国银监会于2015年出台《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（即《实施办法》的前身，以下简称“《2015年实施办法》”）。《2015年实施办法》将全国性AMC的投资人区分为境内金融机构、境内非金融机构及境外金融机构三种类型，分别对三种类型的投资人应具备的条件予以明确，并同时明确了不得作为全国性AMC投资人的情形（即负面清单）。

《实施办法》保留了《2015年实施办法》中对全国性AMC投资人准入门槛的基本体例，并在此基础上对投资人准入门槛予以明确及更新。

以下是《实施办法》与《2015年实施办法》¹中关于对全国性AMC的投资人的准入门槛对比：

根据前述对比，《实施办法》相较于原有规定的重要变化在于：（1）取消了投资人5年内不得转让股权的限制；（2）对于投资人权益性投资余额占投资人净资产的比例作出限制。

另外，结合监管实践，《实施办法》明确同一出资人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、一致行动人、实际控制人控制或共同控制的其他企业作为主要股东入股非银行金融机构的家数原则上不得超过2家，其中对同一类型非银行金融机构控股不得超过1家或参股不得超过2家。国务院规定的投资公司和控股公司、根据国务院授权持有非银行金融机构股权的投资主体入股非银行金融机构的、投资人经银保监会批准入股或并购重组高风险非银行金融机构的，不受前述限制。

二、地方AMC的投资者准入门槛

地方AMC是指由省级人民政府批准成立、可在本省（区、市）范围内开展金融不良资产批量收购业务的资产管理公司。地方AMC的监管体系自2012年开始逐步建立，各省级政府早期只可设立或授权一家地方AMC²，而后地方AMC的设置数量被逐渐放开³。截至本文发出之日，根据公开信息，我国已设立61家地方AMC。

关于地方AMC的投资者准入门槛，目前国家层面的现行法规并无明确约定。《实施办法》明确适用的是“经银保监会批准设立的金融资产管理公司”（即全国性AMC），但并未明确表明亦可适用于地方AMC，因此，《实施办法》中对于全国性AMC投资者准入门槛的规定并不能当然地直接适用于地方AMC。尽管如此，考虑到地方AMC与全国性AMC在业务属性上的同质化，对于全国性AMC的监管要求在一定程度上可能成为地方AMC监管的方向和趋势，且不排除地方AMC的监管机构将比照《实施办法》对地方AMC进行监管的可能性。因此，我们理解，在地方AMC投资者准入门槛并未另行立法说明的情况下，《实施办法》中的相关条件一定程度上可作为投资地方AMC的准入门槛的参考依据。

目前，我国个别省份已出台地方性规定对地方AMC的投资人设置门槛，2017年出台的《江西省地方资产管理公司监管试行办法》⁴对江西省内的地方AMC投资人条件规定如下：

• 地方资产管理公司发起人原则上应满足以下条件：（1）具有较强的可持续出资能力，发起时资产负债率不超过70%。其中主发起人出资额不高于净资产的50%，其他发起人出资额不高于净资产的70%;（2）经营业绩良好，主发起人最近三个会计年度连续盈利，其他发起人最近一个会计年度盈利；（3）入股资金来源真实合法，且必须是自有货币资金，不得以债务资金或他人委托资金入股；（4）资质信用良好，近三年内无重大违法违规和其他不良记录；（5）信誉良好，在所属行业内处于领先地位。地方资产管理公司成立后拟加入的新股东，其资质条件按照本条执行。

• 单个股东出资或者持股比例不得超过地方资产管理公司注册资本总额的40%，股东之间不得有关联关系。同一企业法人不得持有两家或两家以上地方资产管理公司的股份或股权。 

三、银行系AMC的投资者准入门槛

银行系AMC是由商业银行作为主要股东发起设立、经国务院银行业监督管理机构批准主要从事银行债权转股权及配套支持业务的非银行金融机构。银行系AMC的发展历史不长，目前存续的5家银行系AMC均成立于2017年，分别由国有五大银行设立。

目前，银行系AMC的主要监管法规为《金融资产投资公司管理办法（试行）》（2018年第4号，以下简称“4号文”）。根据4号文的规定，银行系AMC应当由在中国境内注册成立的商业银行作为主要股东发起设立。另外，4号文将银行系AMC的股东分为“作为主要股东的商业银行”和“其他境内外法人机构股东”两类，并分别提出不同的要求：

另外，4号文还对银行系AMC的投资人作出禁止性规定（即负面清单），明确若有下列任何情形不得成为银行系AMC的投资人：（1）公司治理结构与机制存在明显缺陷；（2）股权关系复杂且不透明、关联交易异常；（3）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；（4）现金流量波动受经济景气程度影响较大；（5）资产负债率、财务杠杆率明显高于行业平均水平；（6）代他人持有金融资产投资公司股权；（7）其他可能对金融资产投资公司产生重大不利影响的情形。

四、外国投资者的准入条件

截至目前，我国并未针对外商投资不良资产行业持牌主体出台专项规定。实践中，仅有中国信达及中国华融两家全国性AMC存在引入外资战略投资者的先例⁵。

对于全国性AMC，如前文所述，《实施办法》将全国性AMC的投资人区分为境内金融机构、境内非金融机构及境外金融机构三种类型。可见，目前可投资全国性AMC的外国投资者限于“境外金融机构”。相较于《2015年实施办法》，《实施办法》允许境外金融机构以一般投资者的身份投资全国性AMC，不再限定于战略投资者。关于“境外金融机构”应符合的条件详见前述第二部分内容。

对于地方AMC，我国现行监管体系中均无针对外国投资者入股地方AMC的专门规定，实践中亦暂无外国投资者直接持股地方AMC的先例。考虑到中美贸易协定允许美国投资者从地方AMC开始进入不良资产持牌运营行列，不排除监管层面针对外商投资地方AMC的方式及条件出台更加明确的指引。另外，中美贸易协定仅明确对美国投资者开放牌照申请，监管层面未来是否将对其他国家的投资者一视同仁，也值得行业关注。

对于银行系AMC，目前仅有的5家银行系AMC均为境内商业银行全资持股。但是，考虑到4号文将银行系AMC的投资者分为“作为主要股东的商业银行”和“其他境内外法人机构股东”两类，因此，法规层面并未排斥外国投资者参股银行系AMC的可能性。相关准入条件详见前述第三部分内容。

五、结语

本文对全国性AMC、地方AMC及银行系AMC的投资者准入门槛进行了简要梳理，并对外国投资者的准入条件与实践情况进行简要总结。总体而言，全国性AMC及银行系AMC的投资人准入门槛已经较为明确。对于地方AMC，参照全国性AMC的要求，投资人的准入门槛在很多省份可能已经形成监管实践，但现阶段仍未有较为明确的、统一的监管规定。对于外国投资者而言，最受关注的投资地方AMC的条件和流程等，尚未有明确的监管规定。

对于不良资产行业的发展动态，我们将予以持续关注。

 1.《2015年实施办法》第117条于2018年被《中国银保监会关于废止和修改部分规章的决定》废止，本文引用内容不涉及该废止条款。

2. 财政部及原中国银监会于2012年1月18日发布《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号），要求各省级人民政府只可设立或授权一家资产管理或经营公司。

3. 原中国银监会于2016年10月14日发布《中国银行业监督管理委员会办公厅关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738号），突破“各省级人民政府原则上只可设立一家地方金融资产管理公司”的限制，允许确有意愿的省级人民政府增设一家地方AMC。

4. 截至本文发出之日，除江西省以外，我国其他省区市暂未针对地方AMC出台类似专项监管规定。

5. 中国信达于2012年引入外资战略投资者瑞银集团和渣打银行；中国华融于2014年引入外资战略投资者美国华平集团、马来西亚国库控股有限公司、美国高盛集团。