CSDC就QFII/RQFII证券投资登记结算业务细则征求意见

2019年9月6日，中国证券登记结算有限责任公司(简称“CSDC”)发布了《合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券投资登记结算业务实施细则（征求意见稿）》(以下简称“《实施细则》”)以及“关于《合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券投资登记结算业务实施细则(征求意见稿)》的说明” (以下简称“起草说明”)，作为2019年1月31日颁布的《合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法(征求意见稿)》以及《关于实施<合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法>有关问题的规定(征求意见稿)》(以下统称“QFII/RQFII新规”)的配套文件。《实施细则》一旦发布，将取代2002年12月CSDC发布的《合格境外机构投资者境内证券投资登记结算业务实施细则》(以下简称“原细则”)和《关于基金管理公司、证券公司人民币合格境外机构投资者境内证券投资登记结算业务有关事项的通知》(以下简称“原通知”)。

一、修订思路

根据起草说明，《实施细则》对原细则和原通知进行了修订合并。整体而言，《实施细则》对证券账户、登记、资金结算业务、风险管理等四大方面对证券结算业务作出了原则性规定，就具体业务细节和操作流程，将适用CSDC的现有相关规则或留待CSDC通过后续发布相关规定和指南予以明确。

二、引入券商结算模式

《实施细则》首次明确了证券公司可以作为QFII/RQFII的结算参与人办理结算业务。

根据起草说明，引入券商结算模式是考虑到QFII/RQFII新规拟将期权和融资融券纳入QFII/RQFII的投资范围，而上述业务需由证券公司承担日间实时盯市、投资者开仓额度前端控制、追保、对违约投资者进行强行平仓等职责，宜采用券商结算模式。《实施细则》还为未来QFII/RQFII委托期货公司等其他机构办理结算业务留下了空间。

我们注意到，此次引入券商结算模式并非完全取代银行结算模式，也即对于除期权交易、融资融券之外的产品交易，QFII/RQFII仍然可以采用原有的银行结算模式。

《实施细则》第十二条分别就商业银行、证券公司等机构作为结算参与人对CSDC承担交收责任进行了明确。从《实施细则》第十二条的字面意思来看，QFII/RQFII投资股票、债券、证券投资基金等证券交易的，可以选择商业银行或证券公司作为结算参与人，而投资股票期权、融资融券的，仅可选择证券公司作为结算参与人。这意味着在《实施细则》出台后，现有的QFII/RQFII如需投资融资融券、期权的，必须变更或新增结算参与人。

三、强调结算参与人对CSDC的交收责任

《实施细则》强调了结算参与人对于CSDC的交收责任，明确结算参与人不得因QFII/RQFII合格投资者无法或未及时履行交收责任而拒绝履行对CSDC的交收责任，且结算参与人与QFII/RQFII或其托管人之间的任何纠纷，不影响CSDC按照业务规则正在进行或已经完成的证券资金清算交收及交收违约处理。

我们的观察

我们认为引入券商结算模式是为扩大QFII/RQFII可投资范围所作的一项准备，同时也体现了监管机构加强交易监控的原则。然而，由于目前CSDC尚未颁布具体的券商结算模式业务细则，我们认为券商结算模式的业务规则和细节还有待进一步明确，而境外投资人普遍担心的因券商结算模式而引起的资金划拨和使用效率的下降该如何解决，亦有待进一步明确。此外，一家QFII/RQFII可否委托托管行和证券公司作为其结算参与人负责其不同证券账户的结算亦有待进一步澄清。

我们也注意到，2019年9月11日，国家外管局宣布取消QFII/RQFII投资额度限制，并将立即修订相关规则明确不再对单家合格境外投资者的投资额度进行备案和审批。同时，外管局亦宣布取消RQFII试点国家和地区限制，这意味着符合条件的全球各地境外机构均可使用境外人民币开展境内证券投资。

我们认为《实施细则》的发布、QFII/RQFII投资额度限制的取消以及RQFII试点国家和地区限制的取消均为QFII/RQFII新规出台作了进一步铺垫。我们期待QFII/RQFII新规将很快发布。

我们将持续关注并及时与我们的客户分享最新的进展。