君合助力中民百慕大进行债务重组，顺利签约出售纽交所上市公司SPNT股份

2024年12月30日，中民百慕大有限公司（CM Bermuda Limited ，简称“CM Bermuda”）与纽交所上市公司SiriusPoint Ltd. （NYSE: SPNT）达成协议，约定SiriusPoint以总额约7.26亿美元的对价，回购CM Bermuda持有的所有SPNT的普通股和认股权证。SiriusPoint将分两期支付交易相关款项，首期付款约2.43亿美元及SPNT承担的此次交易相关费用约670万美元已于2024年12月30日签约当日支付。交易的交割预计在2025年2月28日之前，届时SPNT将向CM Bermuda支付4.83亿美元的第二笔付款。此次交易，为CM Bermuda 继2024年8月后与SPNT达成的优先股和解和股权部分回购后的第二次交易。两次交易总计金额为9.87亿美元。交易完成后，CM Bermuda 将完全退出SPNT的投资。 

CM Bermuda 为中国民营投资集团中国民生投资股份有限公司（简称“中民投集团”）及韩亚银行、特变电工、新鸿基金融合资的海外投资平台CMIG International Holding Pte. Ltd.（简称“中民投国际”）的全资子公司，主要服务于开拓海外保险及金融业务板块。CM Bermuda为SPNT单一最大股东。SPNT是一家全球的保险和再保险承保商，总部设在百慕大，并在纽约、伦敦、斯德哥尔摩和其他地点设有办事处，拥有在全球范围内撰写财产与意外伤害保险和再保险的许可证。根据2023年SPNT年报，CMB持有SPNT约36.5%的普通股、约21万股普通权证及约11万股的优先股。

2019年起，中民投集团出现流动性危机，其旗下子公司相继受到影响。同时，SPNT股价自2021年合并后一直处于低迷状态，最低股价为4美元/股。2023年12月，因流动性问题，中民投集团持有的中民投国际的股份由国有银行组建的银团委派新加坡接管人进行接管。在此背景下，本次交易成为中民投国际境外资产重组的处置中的重要一环，同时也面临复杂的跨境安排和多方利益协调的挑战。本项目的难点有：

(1) 交易为境内银团委派境外接管人接管的特殊安排。因该交易涉及境外资产，境内银团委派境外接管人接管相关资产，如何稳定管理团队和平衡利益相关方的诉求增加了债务重组的难度。

(2) 交易涉及境外投资项目复杂的前续融资和抵质押安排。区别于通常境外收购项目涉及的重组或退出，本项目交易背景与其复杂的历史融资和抵质押安排环环相扣、息息相关，交易文件中除惯常的股份出售外，还需要兼顾特殊的跨境贷款偿付和境外质押解除安排。

在该机制下，交易相关方在签约前均需耗费大量时间和精力，对标的股份的质押和释放、价款支付与融资还款安排、支付和释放指令的托管等进行详尽论证、约定和风险评估，以保证交易文件项下的过渡期间CM Bermuda以及银团的权利有充分保护。此外，本项目需法律顾问结合客户团队的商业诉求及接管人专业意见，确保交易文件项下卖方的权利和诉求有对应的条款抓手得以实施。同时，还需要出具相关法律意见，预判潜在风险，避免第三方的恶意挑战。

(3) 交易需符合境内外监管以及上市监管要求。交易涉及到美国、百慕大法律对于上市公司的监管和披露要求，项目团队需要于较短的时间内，严格按照相关上市监管规则的要求，配合交易方对交易进行披露、公告，并且满足境内外法域对于质押品处置的监管要求和接管人的流程要求。

(4) 多法域、多团队工作。本项目涉及到美国、百慕大、新加坡、中国等多法域，谈判、文本起草等工作均主要通过英语进行，并需要及时将各法域不同中介团队，包括Perkinscoie，Harneys，Drew&Napier等顶尖律所的意见消化和反映至交易文件和谈判中。项目过程中，不仅需要项目参与和执行团队，有较强的英文谈判、书写能力，还需具备极强的跨文化沟通、理解和协调和整合能力。

(5) 跨时区、交易时间紧凑。项目组在谈判过程中，需要同时兼顾衔接位于中国、新加坡、百慕大和美国的相关团队。跨时区时差谈判、会议对于项目组的耐力、体力具有极大挑战和考验。此外，交易的定稿和签约正值交易对手方圣诞节期间，在节假日期间，日以继夜的谈判和买卖双方数次出现商业谈判点上大的分歧也为交易团队推进与外方（包括买方及其团队）的斡旋和磋商增加了难度。

君合作为CM Bermuda的独家中国法律顾问和项目主导方的律师，与接管人和管理团队紧密协作，助力项目顺利推进。主要参与了交易结构的设计、交易文件的谈判和修改、协调境外律师以及各方中介、配合银团及其顾问推进交易、项目签约、协调以及整合各境外律师出具的法律意见等工作。君合团队严谨、高效的工作风格，细致、敬业的服务态度获得了客户和其他中介机构的一致肯定及高度信任。

本项目牵头合伙人为孙建钢律师、合伙人胡孝红律师就重组的潜在争议处置提供了重要帮助。