君合助力韩国最大投资私募基金Hahn & Co.收购韩国SKC薄膜业务部门并完成中国境内经营者集中申报
2023.04.17
韩国Hahn & Co. Seventeenth Co., Ltd.（下称“Hahn & Co.”，Hahn & Co.私募投资基金设立的特殊目的公司）于2022年6月完成对韩国爱思开希株式会社（下称“SKC”）薄膜业务部门的收购（包含薄膜加工中国子公司SKC hi-tech&marketing，以及美国和中国工厂的股权收购，下称“目标业务”），本次交易规模约为12亿美元，系2022年度韩国PEF整体收购市场最大规模之交易。君合作为Hahn & Co.的中国法律顾问，在本项目中为Hahn & Co.就SKC中国薄膜业务部分的法律尽职调查、谈判及交易结构设计、监管部门沟通与报批、交割等提供了专业、细致、高效且务实的法律服务，并协助Hahn & Co.顺利完成收购及境内经营者集中申报，受到了Hahn & Co.集团及项目其他相关方的高度认可及肯定。
Hahn & Co.集团成立于2010年，是韩国最大的私募股权机构之一。该机构目前管理着迄今为止为韩国市场筹集的最大的私募股权资本（运营基金约105亿美元）。Hahn & Co.集团迄今为止收购的公司总营业额约为70亿美元，资产约56亿美元，全世界20余个国家从业人员突破25000人。Hahn & Co.集团为收入增长、新品开发、研发投资、销售及营销再定位、利润率上升的领域提供长期战略和运营价值创造计划等计划。自2010年成立以来，Hahn & Co.集团陆续收购30多家韩国优秀企业，本次收购是Hahn & Co.自新冠疫情爆发以来在韩国进行的第四次收购。出售方SKC系韩国第三大跨国企业SK集团旗下的子公司，成立于1976年，涉及薄膜、石油化学、半导体、显示屏以及美容保健材料，是一家积极扩张领域并持续创造价值的尖端材料专业公司。SKC薄膜业务主要生产显示器、移动设备等尖端IT设备和工业用产品，其在工业、光学、工业薄膜生产领域的生产量，在全世界排名第四。继1977年在韩国首次开发PET薄膜之后，创下了众多“首次”的纪录，带动了韩国国内薄膜产业。2021年的销售额为1.1319万亿韩元(约8.5亿美元)，营业利润为689亿韩元（约5,500万美元），呈增长持续趋势。
本项目的复杂性与难点包括：（1）本次收购业务涉及国家及地区众多，标的金额巨大，需要协助客户解决目标业务存在的各种历史遗留问题；（2）本项目所涉法律问题复杂多样，涉及境内外不同法域的衔接，需要综合考虑韩国方面的监管要求及中国方面的信息披露要求、反垄断申报等各项因素，君合发挥团队合作及专业优势，根据项目进展随时配合客户提供各方面专业法律支持，以保障交易的顺利推进；（3）在整体时间表相当紧凑的情况下，本项目还因疫情因素面临不断增加的难度和不确定性，君合全力协助客户把控项目时间表并协调各方沟通交流，最终顺利完成本项目的尽职调查和反垄断申报。
