君合代理大型国有银行与破产管理人的请求撤销个别清偿行为（5.6亿元）纠纷案件，取得全面胜诉

2022.10.08

在国内某企业破产后，其破产管理人对某大型国有银行省级分行（“客户”）提起请求撤销个别清偿行为纠纷案（“本案”），君合代理客户积极应诉，市中级人民法院（“一审法院”）及省高级人民法院（“二审法院”）采纳君合全部代理意见，判决驳回对方的全部诉讼请求。

本案中，破产企业在2019年6月至2019年9月分多笔向客户清偿共计人民币5.6亿余元的款项。2019年11月29日，一审法院裁定受理破产企业的破产清算申请并指定破产管理人。破产管理人随后提起本案，主张撤销破产企业作出的向客户偿还共计人民币5.6亿余元款项的个别清偿行为并返还前述款项的本息。

接受委托后，君合团队在短时间内梳理双方间大量的合同、发放及清偿款项的往来等基础材料，针对《中华人民共和国企业破产法》（“《企业破产法》”）第三十二条的法律适用做了大量的法律研究及分析，最终确定了根据清偿行为的特点作出细致分类明确说明每一笔款项的来龙去脉及不满足《企业破产法》第三十二条规定的全部/部分要件或者满足但书情形的应诉策略。为配合该应诉策略，君合准备了详细的答辩意见及类案检索报告，并组织了专家论证会。在本案进行过程中，君合始终坚持前述应诉策略。最终，君合的意见被一审法院和二审法院全面采纳，为本案的胜诉奠定了坚实的基础。

本案的难度和标志性意义在于：

1.本案所涉清偿行为全部发生在一审法院裁定受理破产企业破产清算前六个月内，表面上符合《企业破产法》第三十二条规定的时间要件；

2.本案涉及银行业务中的操作惯例及规范、外汇管理等专业知识，需要律师在短时间内了解相关行业惯例、规范等以便全面应用至本案中；

3.《企业破产法》第三十二条规定的内涵和外延并不清晰，司法实践也未形成明确的指导性意见，需要律师在短时间内梳理法律法规、司法案例并总结规则最终形成类案检索报告，以期法院作出对客户最有利的判决。

本案充分展现了君合律师准确抓住案件的关键点、短时间收集和消化大量文件的能力，君合律师团队的严谨、充分的准备工作以及突出的庭审表现，最大程度地维护了客户权益，得到了客户的高度认可和好评。

本案牵头合伙人为邹唯宁律师、杨立律师和周军律师，出庭律师为杨立律师等。王利华律师亦在本案的不同阶段予以了协助。