君合代理某英国公司在广州市中级人民法院适用英国法处理合同纠纷诉讼取得全面胜诉
2022.07.05
君合代理的某英国公司（“客户”）与某香港公司（“原告”）之间签订了一份经销合同，合同约定适用英国法、争议解决方式为在英国法院诉讼。由于原告未完成经销合同约定的年度最低采购额，触发了客户可单方解除经销合同的合同权利，客户因此书面通知原告解除了经销合同。原告不同意客户的解约，但为了能在中国法院进行争议解决，与其设立在广州的关联方（同时也是该香港公司在国内的分销商），共同作为原告，在广州市中级人民法院（“广州中院”）对客户提起诉讼，要求客户承担因经销合同被解除而遭受的所谓“巨额损失”。原告通过这种“硬拉”管辖的方式在广州得以完成立案。君合代理客户在广州中院进行了积极应诉。广州中院通过适用英国法，在充分审阅和听取双方当事人提交的证据和意见的基础上，最终全面采纳君合的代理意见和客户聘请的英国大律师出具的关于适用英国法的法律意见，判决驳回原告的全部诉讼请求。原告未对一审判决提出上诉，一审胜诉判决已生效，客户的合法权益得以维护。
本案的难度和标志性意义在于：
1.成功适用英国法在中国法院进行诉讼
本案争议的经销合同中有明确的法律适用条款，约定适用英格兰和威尔士法律（“英国法”），因此案件需要进行外国法查明。原告方聘请国内某法律研究中心出具了英国法意见，通过适用英国法下的“默示条款”原则，得出了原告已经完成了经销合同约定的最低采购承诺，因而客户无权解约的结论；同时，原告提交的英国法意见还认为，客户的某些行为构成了对解约权的放弃。在此认定基础上，原告提交的英国法意见进一步认为客户因其单方解约行为应当赔偿原告的损失包括未来数年合同履行期内预期利润损失。
为此，我们与客户的英国律师进行充分沟通，并由客户聘请英国大律师出具了英文的法律意见书。君合律师在短时间内完成了大量翻译工作，仅英国法律意见书附件的案例翻译就有450多页。同时，我们还需要作为英国法专家与中国法官之间的“桥梁”，除了完成大量翻译工作，更多的是通过与主审法官有效的沟通，协助法官在原、被告就同一事项提交结论完全相反的两份英国法律意见的情况下，进行准确判断。
2.君合团队全面搜集证据材料
由于本案争议的复杂性，我们协助客户全面挖掘案件证据，除了与争议直接相关的证据外，还建议客户收集和提交了一些看似与案件争议不直接相关、但却有利主审法官全面了解双方合作的背景和客户解除经销合同的商业逻辑的证据，以充分证明客户根据合同规定解除经销合同的合法性和商业正当性。同时，通过对证据的精准掌握全面还原案件事实，使得法院得以在正确查明事实的基础上适用英国法，从而最终作出公正判决。
在本案中，君合律师充分展现了强大的涉外法律服务能力、扎实全面的法律功底、深入和全方位收集证据的业务技巧、快速解决复杂问题的能力、以及认真负责的敬业精神，得到了客户及其英国律师的高度认可和赞扬。
本案牵头合伙人为郑宇律师，主要承办合伙人为胡楠律师和邹德龙律师。
