君合助力香港上市公司希望教育完成对A股上市公司世纪鼎利的控制权收购
2021.02.01
2020年10月12日，香港上市公司希望教育集团有限公司（01765.HK，以下简称“希望教育”）的全资子公司四川特驱五月花教育管理有限公司（以下简称“特驱五月花”）与叶滨先生签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》等协议，约定叶滨先生将其持有的珠海世纪鼎利科技股份有限公司（股票代码：300050，以下简称“世纪鼎利”或“上市公司”）50,000,000股股份（占总股本的8.75%）转让予特驱五月花。同时，叶滨先生将其持有的45,744,700股世纪鼎利股份（占总股本的8.00%）对应的表决权委托给特驱五月花行使。完成该等交易后，特驱五月花将取得世纪鼎利的控制权。
2021年1月25日，世纪鼎利发布公告，本次控制权转让涉及的50,000,000股股份已全部完成过户登记，世纪鼎利控股股东变更为特驱五月花，实际控制人变更为陈育新与汪辉武。君合代表收购方特驱五月花，为其收购世纪鼎利控制权交易及过程中的反垄断申报等事项（以下简称“本项目”）提供全程法律服务。
本次交易的收购方特驱五月花系希望教育的境内全资子公司。希望教育的主营业务为高等教育，截至交易文件签署日，在全国举办了5所本科学院、7所高职学院、2所技师学院，境内在校学生达14万余人，并控股境外的马来西亚英迪国际学校。世纪鼎利的主营业务包括通信及物联网业务以及职业教育业务两大板块。在职业教育业务方面，世纪鼎利一方面为国内高职领域提供学历教育运营服务和教育装备产品的销售；另一方面，提供国际学历课程教育运营服务及高端财经类培训服务。
君合在本次交易中为收购方提供的全方位和全流程法律服务主要包括：（1）全程参与本次交易方案的讨论和谈判，负责股份转让协议等交易文件的起草、修改和定稿工作；（2）论证交易涉及的经营者集中问题，协助收购方完成经营者集中审查申报；（3）协助上市公司回复深圳证券交易所对本次收购的问询，协助收购方准备港股上市公司的信息披露文件及回复香港联交所相关问题；（4）在较短时间内高效并专业地完成了对世纪鼎利重大法律事项的尽职调查。
本次交易涉及的重点和难点问题主要包括：（1）本次交易收购方为港股上市公司，目标公司为A股上市公司，交易涉及两个交易市场交易规则的适用及两个交易市场的信息披露；（2）本次交易收购方存在VIE架构，是教育行业内首个“带VIE结构”实施经营者集中反垄断申报的收购项目；（3）本次交易涉及具有较高监管要求的民办教育及教育运营服务行业。反垄断业务团队亦就本项目涉及的经营者集中申报提供了大力支持，并在远超客户预期的时间内完成，充分体现了君合作为真正一体化运作事务所的优质高效的服务质量。君合以一贯的高效、严谨、稳健的工作风格，细致、专业的服务态度获得了公司及其他项目参与方和中介机构的一致肯定。
