君合助力绿地香港收购广州绿地100%股权
2021.01.10
2020年10月12日，绿地香港控股有限公司（00337.HK，下称“绿地香港”）发布公告称，其全资子公司上海东方康桥房地产发展有限公司（下称“东方康桥”）已于当日与绿地控股集团有限公司（下称“绿地控股”）、绿地地产集团有限公司（下称“绿地地产”）及广州绿地房地产开发有限公司（下称“广州绿地”）签署一份股权转让协议，约定由东方康桥购买绿地控股、绿地地产持有的广州绿地100%的股权，对价约人民币72.6亿元。2020年12月31日，绿地香港发布公告称，各方已于当日完成交易交割，广州绿地成为绿地香港的全资子公司。
绿地香港是世界500强绿地集团旗下控股子公司，是绿地集团唯一境外上市房地产平台及品牌展示的国际窗口。绿地香港的策略是于泛珠三角区域主要城市的黄金地段物色土地，支持物业发展及投资，以增加土地储备及进一步推动公司发展。本次收购事项与绿地香港的策略相符，即：(i)拥抱中国政府的大湾区政策，并坚定致力成为中国的高增长物业开发商；(ii)专注于具有投资价值和增长潜力的泛珠三角区域主要城市，并定位于中高端产品范围；及(iii)建立并维持优质的土地储备。本次收购将扩大绿地香港的收益基础，并将巩固绿地香港作为泛珠三角区域领先物业开发商的地位。
本项目的复杂性及特殊性主要在于：
并购标的数量庞大。广州绿地名下共有49家子公司、6家分公司，该等分子公司名下，共计有35个处于不同开发阶段的房地产项目，并购标的情况较为复杂，君合对并购标的进行了充分的法律尽调；
标的公司估值较难确定。受多种因素影响，并购标的的整体估值较难确定，君合就并购标的的情况出具了物业法律意见，并协助客户及评估机构确定了标的公司整体估值；
获取香港联交所审批。由于绿地香港系港股上市公司，且本次交易构成非常重大收购事项及关连交易，联交所对本次交易较为关注。君合协助客户与其他中介机构共同准备了通函等申报文件，并协助客户及时对联交所的问询进行了回复，在较短时间内获得了联交所的批准。
君合自2014年以来作为绿地香港的中国法律顾问，为绿地香港提供了与融资、并购等相关的一系列法律服务。在本项目中，君合继续作为绿地香港的法律顾问参与了交易结构设计、法律尽职调查、交易文件起草、出具法律意见书、参与准备通函及答复联交所问询的项目全过程；在前述过程中，君合团队与客户、目标公司以及其他各方中介机构进行了高效沟通、通力合作，克服重重困难，促成了本次交易的顺利交割。
