刑事合规律师武雷、尹箫：严守红线，让企业走得更稳更远

“时之圣者也，时之凶者也。此亦多丽之阳春，此亦绝念之穷冬。”

——狄更斯《双城记》

前 言

自数年前多家知名跨国企业及其高管因商业贿赂受到调查乃至重罚开始，随着此类案件的增多，各大公司纷纷开始完善其刑事合规体系，重视合规调查。近年来，随着国家、社会法律经济的发展，刑事合规越来越成为企业合规管理中不可避免的重要课题，受到企业和社会的广泛关注与重视。正如狄更斯在《双城记》中所说，一面是社会物质财富的不断积累，另一面是蕴藏在其中的危机四伏……

从事前预防、事中监督到事后救济——全方位展开的刑事合规业务

在大众视角下，传统意义上的刑事合规多倾向于在犯罪发生后进行治理，而此时企业大多已面临着不可弥补的损失。

“刑事合规对企业来讲，实际上涉及到它的生死存亡，是极其重要的。如果企业对此足够重视，很多违规行为其实可以被避免。”

——君合商事刑事团队（“重案组”）负责人、合伙人武雷律师

“如果大家可以主动地去守法、合规，经济市场便能够更加良性地发展，这也是我们乐于见到的。”

——君合商事刑事团队（“重案组”）成员、合伙人尹箫律师

在他们看来，合规律师的作用应是始终为企业的发展保驾护航，其涉及的刑事合规服务绝不仅仅是简单的“事后救火”，而应从“事前预防”、“事中监督”、“事后救济”等全方位进行。

 “事前预防”，顾名思义，即侧重于犯罪行为的预防，对包括白领犯罪、经济犯罪和金融犯罪等可能涉及到的犯罪类型进行全面风险防控；“事中监督”则是侧重于刑事风险在企业经营过程中的防控，即对未知、可能发生的刑事风险在工作流程中加以控制，从而避免其产生事后风险；当事后风险一旦产生，就需要进行“事后补救”，在其具体实践过程中会出现两种情况：一种称为及时止损，即企业在经营过程中已出现不合规情况从而造成损失，为避免损失进一步扩大化而采取的合规手段；另一种则称为突发刑事事件应急，如在遭受刑事调查或现场检查的过程中，企业及其高管应对突发事件采取的应急措施与配合。

从帮助公司梳理和优化合规政策、进行犯罪预防，到犯罪发生后，作为辩护律师，为公司或其高管提供刑事辩护，参与完整刑事诉讼过程……君合“重案组”团队在处理传统刑事合规业务上累积了相当丰富的实践经验。同时，紧跟国家新出台的一系列政策和制度，君合团队也同步做出新的实践，并逐步建立起相对成熟的服务体系。在过去几年中，君合“重案组”处理过多起新型刑事合规相关案件，包括涉及到合规不起诉、认罪认罚从轻从宽制度等等。

刑事合规需要极其专业、谨慎，对律师团队有着更高的要求

今年是君合商事刑事团队（“重案组”）成立的第十三个年头。“君合团队是市场上起步最早的刑事合规团队，这一点就已经赢在起跑线上。依托君合平台的高端客户资源，也足够我们深耕十几年”。武雷律师提起君合刑事合规团队时，骄傲地说道，“所以我们判断，君合团队在市场上始终是处于领先地位的”。

在过去的十数年中，君合团队代理的客户范围也在不断地扩大，“我们代理的客户范围非常之广，只要涉及刑事合规，或是与刑事相关的法律风险和问题，我们均可以代理”，尹箫律师进一步补充道，“我们的团队能为各类客户提供‘量体裁衣’的刑事合规法律服务，包括企业（包括高管）、个人，外资、内资，上市、非上市，大中型、小微企业等等”。

“刑事案件相比其他类型案件实际有着非常大的区别”，在提及自己所代理过的刑事合规案件时，尹箫律师向我们说道，“在处理该类案件时，我们经常会遇到一些突发情况，需要你在很短的时间内做出反应”。

有一次，客户在早上8点打来电话，告知门外站着公安人员，自己不敢开门，急忙询问尹律师该如何处理。尹律师一边先让他请公安人员进门，一边紧急赶往现场。“客观上讲，把公安人员挡在外面，可能涉及阻碍执法，如果再有一些严重的行为，甚至会涉嫌妨害公务。而且，在侦查机关已经立案侦查之后，是可以对目标的人身和物品采取强制措施，即强制进场、强行带离的。所以我连忙赶到客户现场协助配合。令人欣慰的是，后续的案件解决还是比较圆满的”。

对于刑事合规案件，我个人的感受是：这是一项要求有多技能的、高要求的工作。因为我们经常不知道明天这个客户会是谁，也不知道客户明天可能会有什么突发情况发生。

——尹箫

而除了需要具备“以不变应万变的” 应对能力，刑事合规律师更需要具备风险防控的“红线意识”。相比于涉及其他领域的案子而言，在刑事办案程序中，更需要明确什么可以做，什么不能做。一方面需要将可能涉及的限制性规定，以及潜在的风险完整、准确地告知客户；另一方面，也要守住自身作为律师的“红线”，最大程度规避自身风险。

武雷律师为此特别向我们分享了一个他的亲身经历。彼时君合“重案组”团队刚接触到了一个金融类案件，在案件进行中，武律师判断其金融交易模式是违规的，或涉嫌刑事犯罪行为。而在与采用该模式操作的一方进行访谈时，对方却拿出了另一家律师事务所主任出具的法律意见书，白纸黑字写明该交易结构或交易模式不涉及任何违法、违规行为，上面还盖着该律所的公章、签着主任的名字。“那最后这个案子怎么样了呢？事实证明我们团队的判断是正确的，对方按照该律所出具的法律意见书进行操作，最后被追究了刑事责任”。

所以刑事合规的专业与否可以说是性命攸关的，一个错误的法律意见书可能会造成极其严重的法律后果。

——武雷

对话大合规时代浪潮，与时俱进的刑事合规业务

“我们的合规业务最初是由代理跨国大型企业起步，十几年来在不断地发展、丰富”。武雷律师回顾道。十数年来，君合团队代理过近百家500强、大中型跨国、内资企业，包括国企、非国企，及其高管、员工，行业遍及医疗、能源、重工、化工、海运、进出口、建筑、银行、金融、食品、玩具、化妆品、快销、电商、旅游等传统及新兴行业公司，为其涉及合规调查案件提供法律服务；同时，君合团队也为包括强生、葛兰素史克、乐高、招商银行、通用汽车、江森自控等知名大型企业提供全方位合规培训服务。

同时，随着现在大数据、云计算、移动互联网等新一代信息技术的不断发展，数据相关的立法与执法活动近年来保持着快速发展的态势。在帮助企业应对相关新立法和执法的变化和进展中，如应对数据跨境流动、数据收集等问题上，也可以为客户提供及时有效的专业建议。

“前面提到的刑事、数据合规业务其实都是存在于君合‘大合规’概念项下的一部分”，在提到君合合规业务发展现状时，武雷律师向我们分享道，“除此之外，涉及反垄断、劳动法、TMT等领域的合规业务也均为君合“大合规”中非常活跃的板块，我们也希望今后能够对这些业务进行进一步整合，从而打造成为君合合规业务的‘拳头产品’，以求在新时代全面依法治国的背景下，更好地满足客户跨领域、多层次的合规需求”。