机构印章与人员签章对协议效力的影响和风险防范建议——结合人民法院“有章无人”案例裁判观点分析

前言

商务实践中，商事主体之间签署协议常约定以“双方签字盖章”为协议的生效条件，司法实务中，因欠缺机构用印、印章虚假、法定代表人/授权代表未签章等各类不符合约定成立或生效条件的情形屡见不鲜。商事主体因协议争议诉诸法律后，协议效力常常成为双方争议焦点，审查认定协议效力系裁决的首要前提，准确依法认定各类签署瑕疵情形下协议的效力尤为关键和重要。

本文以《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（法〔2019〕254号，下称“《九民纪要》”）以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》（下称“《合同编通则解释》”）确立的裁判规则为依据，通过检索《合同编通则解释》出台以来全国各级人民法院的裁判案例，重点对司法实践中常见的“有章无人”对协议效力的影响予以总结，旨在借此助益于商事主体准确判断所签协议对其效力，避免因此引发争议、减少诉讼中因协议效力产生不必要的诉累。

一、现行法律关于签章效力的认定规则

协议是签约各方达成的真实合意，诉争协议内容是否系当事人的真实意思表示、签署人员是否具有签约的合法权限是协议效力之争的两大核心。关于机构印章或人员签章缺失情形下如何认定协议的效力，我国法律规则演变大体经历了两个阶段。

第一阶段，在《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）对此存在立法空白的背景下，《九民纪要》开辟了从“认章”到“认人”、由“关注印章是否真伪”向“关注签约有无授权”的转变。但《九民纪要》的法律效力有限，其仅是为统一裁判思路、规范自由裁量权而出台的规范性文件，并不可被法院直接援引。

第二阶段，《中华人民共和国民法典》（下称“《民法典》”）的颁布对订立书面合同的一般性规定进行了整合，但在规范层面对“有章无人”“无章有人”等特殊情形仍无细化规定。直至《合同编通则解释》出台，在司法解释层面才对在各类签章情形下如何认定协议效力作出了系统、明确的界定。

（一）从《合同法》到《九民纪要》

《合同法》时代对书面合同成立的规定侧重于合同成立的外观形式，对印章真伪、人员权限与协议效力的关联性并未作明确规定。而《九民纪要》第41条第1款明确确立了“认人不认章”的裁判导向，规定：“人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。”这一阶段实现了从关注印章的物理真伪到关注授权权限的转变，为后续《合同编通则解释》“实质审查授权”的规则奠定了基础。

（二）从《民法典》到《合同编通则解释》

《民法典》第490条延续了《合同法》的基本立场。为进一步解决司法适用中的分歧，《合同编通则解释》第22条以“行为未超越授权范围为前提，同时考察机构的真实意思表示”为核心逻辑，构建了以下具体规则：

1.基于签章情况的效力认定规则

依据有无机构印章及授权代表人员签章的组合情形，《合同编通则解释》作出了如下效力区分：

情形1: 有章有人——兼具机构印章和授权代表人员签章

通常情形下，真实的机构印章及授权代表人员签字足以满足《民法典》对书面合同成立的形式要件，协议当然对机构发生效力。但实务中不乏机构印章造假的情形，如有些公司有意刻制多套公章、法定代表人或者代理人私刻公章、订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章等。为此，《合同编通则解释》第22条第1款沿用了《九民纪要》的法理逻辑，着重审查订立合同时行为人有无代表或代理机构的合法权限，即“认人”优先于“认章”。若签约人以法人名义订立合同且未超越权限，则机构不得仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造为由主张合同无效。

情形2: 有章无人——仅有机构的印章无授权代表人员签章

根据《合同编通则解释》第22条第2款规定，相对人能够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，即便没有人员签名或者按捺指印，人民法院亦应认定合同对机构发生效力。该条款和《九民纪要》保持一致。

情形3: 无章有人——仅有授权代表人员签章无机构印章

与前两种情形相同，在仅有授权代表人员签章而无机构印章的情况下，法律仍以审查签约人订立合同时的权限范围为核心。但相较于《九民纪要》，《合同编通则解释》第22条第3款增设了“签约人未超越权限，但协议仍无效”的例外情形。该款但书规定，若当事人约定以加盖机构印章作为合同成立条件的，仅有法定代表人、负责人的签名不能取代机构印章而使协议对机构产生约束力。这一规定与表见代理/表见代表的认定规则相符，不仅完善了签章效力认定的体系，更体现了对当事人意思自治的尊重。

2.基于善意第三人保护的效力补强规则

在签约人越权的情况下，根据《合同编通则解释》第22条第4款，若符合《民法典》第504条的表见代表或第172条的表见代理之情形，合同仍对机构发生效力。该规则旨在解决“行为人越权”与“相对人善意”之间的冲突。在复杂的商事交易中，相对人通常难以核查机构内部对代表或代理权限的限制，若苛求其承担全部越权风险，可能会严重损害交易安全。因此，只要机构制造了足以令人相信其有代理权的权利外观，且相对人已尽合理审查义务，法律即优先保护善意相对人的信赖利益。该规则在制度设计上，通过先由机构对外承担不利后果，再赋予其向越权签约人内部追偿的权利，从而在内部真实意志与外部交易安全之间实现了法益平衡。

3.基于合同实际履行的履行治愈规则

根据《民法典》第490条第2款规定，即使当事人在合同上未签名、盖章或者按捺指印，若一方已经履行主要义务，则该合同于对方接受履行之时成立。据此，即便“无章无人”，只要当事人之间存在实际履行行为，该行为亦可被法律推定为系双方对协议内容的确认，从而治愈合同效力瑕疵。

二、“有章无人”签章效力的裁判思路

尽管《合同编通则解释》第22条系统规范了“有章无人”、“无章有人”等多种签章组合情形，但在商事交易与司法实务中，“有章无人”系最为高频且极具争议的典型情形。一方面，当事人常基于对公章的传统信赖而忽略授权代表人员签字，导致此类合同大量存在；另一方面，当机构意图毁约时，“公章系伪造”或“无人员签字无法体现真实意志”便成为其惯用的抗辩事由。因此，对“有章无人”情形的剖析可充分挖掘《合同编通则解释》第22条对保护交易安全与尊重机构真实意思表示的平衡逻辑。本文以此进行类案检索，对《合同编通则解释》出台以来全国各级法院的69例案件进行研判，并提炼其中的裁判思路如下。

（一）盖章人权限的审查基准：何者为有权代表/代理？

印章系法人、非法人组织将其意思表示外化的主要方式，但该方式只是一种表象形式，属于初步证据。当协议意思表示的真实性受到质疑时，法院通常无法仅根据印章真实直接推定协议的意思表示真实，而要审查合同上的印章是否系有代表权或代理权的行为人所加盖的。对于盖章人是否具有代表权或代理权，法院一般结合全案情况综合认定。

1.认可“有章无人”合同效力的情形。

当有确凿证据证明盖章人系法定代表人、实际控制人，或具有真实权限与事实控制力的人加盖时，法院倾向于认定诉争协议对机构发生效力。

第一，合同明确约定“盖章即生效”。

如(2025)内01民终5375号案中，法院认为，合同约定“本协议经各方签名或盖章后生效”，即盖章为协议约定的生效方式之一，故经盖章该协议对公司已发生效力。

第二，盖章人具有真实权限或事实控制力。

（1）盖章人系法定代表人或其行为可归属于法定代表人

一方面，法定代表人在签约现场的盖章行为足以补正公司印章存疑的瑕疵，直接表明公司具有签约的真实意思表示。

如(2023)鄂08民终1839号案中，法院认为，即使某某小学的签章存疑，法定代表人在签约现场加盖某某小学签章的行为亦可证实某某小学具有订立该投资与产权约定合同书的意思表示，故某某小学应受该合同书的约束。

又如，(2024)甘09民终443号案中，法院认为，结合相对人提交的其与公司原法定代表人等的通话录音、合同等证据和陈述，能够证实相对人与公司原法定代表人协商矿山回购事宜，诉争协议上加盖有机构的印章，即使该印章并非机构备案印章，亦不影响机构承担责任。诉争协议上虽无经办人员签名，但并未约定要以经办人员签字作为协议生效要件，协议对机构发生效力。

另一方面，法定代表人在知悉内容的情况下协助盖章，亦可视为系公司对无权限人员代理行为的追认。

如(2025)辽03民终2623号案中，法院认为，协议由时任法定代表人确定协议内容后盖章确认，系对公司员工与相对人协商起草协议内容行为的确认，故即使公司员工在与相对人在商定协议内容时没有代理权限，后续的盖章行为亦可视为对公司员工代理行为的追认。相对人在获得盖章的合同后有理由相信公司认可公司员工的代理，故亦有理由相信公司员工具有结算权限，故公司员工的结算行为亦对公司发生效力。

• 相似案例：(2025)鄂01民终2471号（公司在案件审理过程中并未否认该协议系其法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立）；(2023)津0319民初22580号（公司股东及法定代表人认可其自行在案涉合同上加盖公章）。

（2）盖章人系实际控制人

实际控制人于协议上盖章的，其行为可归属于机构的意思表示，不构成越权，协议对机构发生法律效力。

如(2025)粤06民终881号案中，法院认为，法定代表人提供的《承诺书》显示盖章人为公司实际控制人，公司事后向相对人发送律师函的行为亦表明知悉签约并接受约束，故合同对公司具有法律约束力。

如(2025)京02民终1257号案中，相对方主张，诉争借据无法定代表人签字，不具有法律效力。法院认为，借条由公司盖章，实际控制人在负责人处签字，故该借条不存在无人签名的情况。且借条所涉金额不存在明显超出实际控制人权限范围的情况，故借据对公司具有法律约束力。

（3）盖章人系代理人，并在法律权限内行事

一方面，盖章人作为公司代理人在权限范围内签约的，或者即便其行为超越公司内部职权限制，只要未超越法定职权范围，协议即对机构发生效力。

如(2025)甘01民终2652号案中，法院认为，盖章人作为公司代理人具有采购和结算的权限，其代表公司与相对人对账并加盖公章，其法律后果应当由公司承担。

再如(2025)渝0118民初87号案中，法院认为，盖章人作为公司的实际施工人，负责聘请会计、库管、劳资等工作人员采购材料并完成施工，因为工程需要必须对外采购相应的建筑材料，即使盖章人的行为超越了公司对其职权范围的限制，但并未超越法律规定的职权范围，故应当认定案涉《采购合同》对公司发生效力。

另一方面，盖章人虽非代理人，但盖章时经机构授权代理人经手、机构知情并确认的，亦可推定盖章行为已获机构授权。

如(2025)新31民终1345号案中，盖章人主观上明确意识到盖章须获授权，且客观上盖的是公司日常真章，法院据此推定，盖章人加盖公章时，找到了相关公司的授权人员，公司对此也知情，进而可以认定盖章人在签订案涉合同时取得了公司的授权，公司也对其签订合同的行为予以确认，故协议对公司有效。

2.否认“有章无人”合同效力的情形

反之，若相对人无法证明盖章人身份，或盖章人属于项目挂靠人、私自使用印章人员或存在其他明显无权限之情形，法院则会以该行为无法体现机构的真实意思表示而否定合同效力。

第一，相对人无法证明盖章人身份，包括无法证明系与何人进行缔约磋商、从何处取得合同、印章系由何人加盖等。

如(2025)豫16民终1660号案中，法院认为，相对人提供的2018年10月1号签订的土地流转合同书上虽然加盖有公司的公章，但相对人不能提供确凿证据证明其与公司的何人进行缔约磋商达成协议的，从何处取得合同，何人向其递交的合同。故不能显示是公司的真实意思表示，属于“有章无人”，应当认定合同不成立。

又如，(2025)黔01民终576号案中，法院认为，从双方施工过程中形成的多份结算表、结算单的签订情况看，落款处既有印章，亦有公司的相关人员签字，但该份《湖北华某某与贵州某某财务账目往来》仅有印章无人员签字，而本案现有证据既不能证明该印章系由何人加盖，亦不能证明盖章之人是否有权代表公司，故该份《湖北华某某与贵州某某财务账目往来》对公司不发生效力。

• 相似案例还有：(2025)闽09民终1466号（在案证据无法证明涉案合同上的公司公章系何人所盖）；(2024)苏02民终3793号、(2024)赣08民终1267号（相对人前后陈述不一，现有证据不能确定盖章的行为人）；(2024)冀06民终4174号、(2024)湘0922民初3523号、(2025)吉01民终1982号（相对人未提交证据证明协议系法定代表人、负责人或工作人员在权限范围内订立）；(2024)京0114民初20055号（相对人明确表示盖章人未告知其是否为公司员工、亦未出具公司授权）。

第二，盖章人明显无权限，如盖章人系项目挂靠人、股东或关联人员、非公司工作人员、现场管理人员或私自使用印章人员等。盖章人无权限的情形通常分为两类：

一是自始无权，即盖章人从未取得代表权或代理权。

如(2025)豫17民终1156号案中，法院认为，在备案合同中明确载明“崔某（盖章人）为发包人（案外第三人）派驻的工程师，其职权为代表发包方实施发包方在工程管理中的各项职权”，可以证实，相对人并非代表被告公司履行项目管理行为，故案涉租赁合同不对被告公司发生法律效力。

• 相似案例还有：(2024)兵03民终352号（盖章人不是公司员工，公司亦未授权其签约）；(2024)粤20民终5987号、(2024)粤0114民初15061号、(2025)新29民终1752号、(2025)渝0120民初3614号（相对人未能证明盖章人有权限，或提交加盖公章过程的相应证据予以证明）。

二是嗣后无权，即原有权限于盖章时已经终止，盖章人仍以机构名义行事。

如(2025)青民申1100号案中，法院认为，相对人向盖章人付款时，盖章人已不再是公司负责人，亦未获授权以公司名义对外收款，且用于收取相对人打入款项的账户亦系个人账户而后并未转入公司账户。因此，签章行为对公司不发生法律效力。

（二）相对人审慎义务的合理边界：审查至何步为善意？

法律不苛求相对人去核查机构内部的权限限制，但也不纵容相对人对显而易见的异常视而不见。司法实践中，法院对相对人的审慎义务划定了合理的边界，常通过“权利外观”的客观外在与“审查过失”的主观状态结合来予以认定。

1.认可“有章无人”合同效力的情形

如果盖章发生在办公场所、项目现场、正常工作流程中，或存在行为人长期对外代表公司的情况，或公司放任印章流转，法院倾向于认定公司制造了“权利外观”，相对人基于此产生的信赖属于善意。

第一，盖章发生在办公场所、项目现场、正常工作流程中。

如(2025)内01民终5375号案中，法院认为，《商品房买卖合同解除及退房协议》系在公司的售楼部、在常规工作时间签订，该事实已能够使相对人产生工作人员有在其权限范围内订立该协议合理信赖，相对人已尽到了必要的审查义务。

再如，(2024)陕0103民初16019号案中，法院认为，结合《购销合同解除说明》的形成过程、公司公章的保管使用及公司的工商信息等情况，公司并无证据证明存在他人盗用公章的情形，故法院依法确认《购销合同解除说明》合法有效。

• 相似案例还有：(2024)沪0116民初7041号（相对人提交转账支票、公司股东证言证明公章系公司工作人员加盖，公司股东与相对人的微信记录等证据证明诉争协议有效成立达到了高度盖然性的证明标准）

第二，盖章人长期对外代表机构，沟通对接项目、确认处理对账事宜、提供开票信息等。

如(2024)鲁10民终1307号案中，法院认为，盖章人作为公司员工与相对人沟通对接产品数量、价款、收货地点等事宜，并向相对人提供公司开票信息，相对人有理由相信盖章人有权代表公司处理案涉交易，盖章人向相对人发送加盖公司公章的产品购销合同对公司发生效力。

又如，(2024)青0105民初4719号案中，法院认为，虽然在公章被启用之前签订的合同上盖有该公章，该盖章的效力具有瑕疵，但公司两名员工参与合同履行，相对人与员工微信沟通、发送合同及租赁费确认单照片，员工经授权处理提退货对账，公司对部分提货单认可并付款、对账。故应当认定员工行为足以使相对人有理由相信其有权限。

第三，机构放任印章流转。机构放任法定代表人或股东将公章交由他人保管或控制，就理应知晓该行为将赋予持有人对外以公司名义订立合同的权力，也应预见到相应的法律风险。故基于对善意相对人的保护，法院通常让机构承担不利后果，否认其以“无人员签字”为由推翻合同效力的抗辩。

如(2024)京02民终16244号案中，法院认为，盖章人持公司真实公章以公司名义签约，事项未超经营范围、未超通常情形下工作人员可处理的日常事务。按照商业惯例，持有公司真实公章者一般应为有权代表公司签约者，公司股东理应知晓将公司公章交付他人所产生的法律后果及风险。现公司否认加盖公司公章的协议的效力，缺乏法律依据。

• 相似案例还有：(2025)川1902民初1335号、(2025)鄂03民终793号（公司代理人将公章、法定代表人名章、合同章交由他人管理）。

2.否认“有章无人”合同效力的情形

反之，若涉及重大事项的协议签署明显偏离公司惯例，或相对人未核实盖章人身份、甚至明知异常仍签署协议之情形，法院则会倾向于认定相对人存在明显过失，未尽审慎义务，进而否定合同效力。尤其对于律师等具有专业背景的特殊相对人，法院会课以更高的注意义务。

第一，重大事项违反公司惯例。对于涉及大额资金往来、对外担保、借款融资、资产处置、长期合作等重大事项的合同，通常需要经过内部审批、集体决策或授权确认等相关程序才可签订。若未经过前述程序或协议的签订明显偏离公司一贯的签署惯例，法院往往会认定该情形缺乏机构真实授权的权利外观，相对人仅凭公章不足以产生合理信赖，故该合同对机构不发生法律效力。

如(2025)皖1503民初3328号案中，法院认为，关于相对人诉称被告某公司系债的加入，相对人未举证证明盖章人系公司法定代表人或工作人员及其权限范围，亦未证明案涉交易经董事会或股东会决议，相对人作为完全民事行为能力人，应当认识到其无权请求被告公司支付案涉货款。

如(2025)鄂0222民初546号案中，法院认为，虽然案涉欠条加盖了公司财务专用章外，另有证明人签字确认，但证明人与本案原告系亲属关系，亦系本案原告的委托代理人，因此证明人具有重大利害关系。此外，根据案涉欠条内容不利于二被告，且二被告均未签字，故法院认定案涉欠条对公司不发生效力。

第二，相对人存在明显过失，常见情形通常分为以下两类：其一是相对人签订协议前未主动核实盖章人员身份，如(2025)藏民申3号案、(2025)新4022民初383号案、(2024)京0114民初20055号案等。其二是相对人在签订协议时明知异常仍签署，或对于重大合同/重大交易没有尽到审慎义务，如(2024)京02民终10420号案。值得注意的是，司法实践中，法律对于具有专业身份的相对人常课以更高的注意义务，如(2024)川13民终4108号中，法院要求作为律师的合同相对人，应基于专业背景具备更高的权限审查能力，不能仅凭股东身份及公章外观便轻信有代理权。

在(2025)藏民申3号案中，法院认为，相对人在缔约或履行合同时，应当核实而未核实盖章人的身份，即盖章人是否为委托代理人或者职务代理人以及代理权限等，相对人并未尽到审慎义务，并非善意相对人，故签章行为对公司并不发生法律效力。

在(2024)京02民终10420号案中，法院认为，相对人虽取得盖有公司公章的协议、承诺函、催收通知，但无法证明提供文件者系公司工作人员或受托人。相对人曾要求盖章人提供公司在文件上签字的视频资料，相对人在盖章人未能提供的情况下仍签署合同，不能认为相对人尽到了审慎注意义务。

在(2024)川13民终4108号案中，法院认为，盖章人的股东身份及案涉项目负责人身份，均不能证明其有代表公司签订案涉协议的权限。合同相对人之一系律师，对盖章人的股东或者项目负责人身份能否代表公司签订案涉协议理应有正确的判断，诉争协议的签订不符合表见代理的构成要件。

• 相似案例还有：(2025)新4022民初383号（相对人未提供证据证明签订合同时盖章人仍实际控制公司公章、掌握财务、决策经营等）；(2024)京0114民初20055号（签订合同时，相对人并未核实盖章人的员工身份和公司授权）；(2024)甘01民终9104号（公司对原公章登报挂失作废、相对人未向公司核实盖章人的权限）；(2025)浙0114民初953号（在签订合同时，未核实盖章人与公司的关系、合同不在公司办公场所签订、合同价款并非支付至公司账户）。

（三）实际履行对签章瑕疵的治愈限度：履行至何态为确认？

在“有章无人”导致形式要件存在瑕疵时，真实且持续的履约行为本身亦可构成了机构的意思表示。在司法实践中，若当事人已实际支付款项、交付货物、开具发票，或一方履行主要义务并被对方接受，法院通常认定协议已通过事实履行获得确认，如(2025)鄂96民终941号案、(2024)云08民终428号案。反之，若支持协议已履行的证据单薄或存在违背商业惯例等逻辑硬伤，法院则难以认定瑕疵已被治愈，进而否定合同效力，如(2024)冀11民终1810号案。

1.认可“有章无人”合同效力的情形

在(2025)鄂96民终941号案中，法院认为，案涉合作协议签订后，公司与相对人建立微信聊天群，公司时任法定代表人、员工和相对人的员工均在该群内，并就相关信息共享；公司派人员进驻相对人生产车间，对原料收购、价格核算、产品质量进行现场监督；公司采购相对人的干冰虾尾，相对人派代表参加专题会议等。上述一系列行为能够证明公司与相对人有履行案涉合作协议的事实，故合作协议对公司发生效力。

• 相似案例还有：(2024)云08民终428号（相对人已按照合同约定履行主要义务且其投入的人财物亦已转化为建筑物，并交付公司使用）。

2.否认“有章无人”合同效力的情形

如(2024)冀11民终1810号案中，法院认为，合同并未约定租金的具体金额，不符合商事主体的交易惯例；相对人无法提供合同约定的装修改造费用发票或相关费用支出凭证；相对人与盖章人的另案诉讼中，双方亦未提及该份合同，无法佐证该份合同约定内容的真实性。

三、条款设置和风险防范建议

基于前述效力认定的三大裁判规则（授权范围、相对人善意、实际履行），为有效防范签章瑕疵引发的法律风险，建议企业在商事交易中采取以下合规措施：

（一）事前防范：完善签约规范，筑牢善意基础

1.明确约定成立和生效条件、生效条款审查

清晰、明确约定协议成立生效条件系规避事后争议的首要之举。协议起草、签署，需要事先清晰地约定协议生效的条件，避免笼统地约定“签署后生效”，建议约定“加盖公章/合同专用章并且法定代表人/授权代表签字或加盖人名章后生效”，如此也可一定程度上降低对方人员冒名签约、越权签约的风险。

2.核验相关人员身份及授权范围

涉及授权代表签约时，相对人应审慎审查授权代表的权限，必要时与机构其他工作人员或法定代表人进行核实，要求机构出具书面授权委托书，以此验证相关签约人员是否超越权限、是否系在其权限范围内签约，规避越权签约的情形出现，亦为争议发生时主张自身系善意相对方备足依据和证据。

3.重大合同现场面签或到对方办公场所留证合同签署过程

对于交易规模巨大或签署主体较多的重大合同，建议各方现场签署或到对方机构经营办公地当面查看、留证其签署的过程，如此不仅进一步验证相关人员的身份和权限，亦可证明自身充分履行了审慎义务，完全具备法定的善意相对方认定条件。

此外，还可要求对方法定代表人/负责人/授权代表盖章并同时签字或者加盖人名章，如确实不能签字或者加盖人名章的，对盖章过程进行留痕（能体现出盖章人及盖章文件关联性的证据，例如照片、录像视频、邮件、微信、往来函件、审批文件等）；如非法定代表人/负责人进行盖章的，要求对方盖章人提供有权盖章的授权文件以留存并对盖章过程予以留痕。

4. 建立和规范印章管理使用办法，避免印章被冒用、滥用

印章保管、使用管理制度是机构内控机制的重要组成部分，建立和规范印章管理使用办法，能够有效降低印章被冒用、滥用的风险。尤其是部分机构除公章外，还刻制了合同专用章或其他项目印章，建议在双方合作之初即正式告知本机构各类印章的使用范围、授权使用主体，减少不规范使用印章影响沟通效率甚至引发争议。

（二）事中留痕：强化证据意识，以实际履行补强效力

协议的实际履行后对于证明协议内容系当事人的真实意思具有现实意义。协议各方可定期关注、沟通、跟进协议的履行情况，并在合同履行过程中同步留存授权文件、沟通记录及履行凭证等关键证据资料。针对已经签署完毕仅有盖章的协议，相对人可搜集协议的磋商沟通过程、盖章及履行过程的相关留痕证据，包括但不限于邮件、微信、录音、照片、视频录像、往来函件、审批文件等，从事实上证明该等合同系合同相关方的真实意思表示和/或已被实际履行，并非虚构合同等情况。

（三）事后应对：启动合规复核，精准采取救济措施

对于存在签署主体不明、授权基础不足或程序明显异常情形的交易，当事人应结合协议是否仍有履行必要和签约之时相对方相关人员是否具有授权外观，对协议是否成立、应否继续履行作出判断。同时，可视情况通知相对方或与相对方磋商沟通。如拟继续履行，需重点关注相关人员签约之时构成表见代表或表见代理，或者通过沟通使相对方进一步确认签署行为，唯有掌握该等证据时，才有依据要求相对方继续履行。

如发现本机构人员存在无权用印或越权签字情形时，应立即书面通知相对人，明确不追认签约人员的缔约行为，强调机构对其个人行为不承担责任，并追究相关人员的越权责任，避免损失扩大。

结语

签署协议时的签章瑕疵，难免引发协议效力争议，对方恶意借此发挥时，亦将增加司法维权难度和成本。商事协议争议案件中，协议的效力系当事人常见的首要诉辩主张，也是裁决机构需审查、裁决的首要焦点争议。《合同编通则解释》第22条系统地指明了如何认定各类签章瑕疵情形下协议的效力，司法实践也已构建起“以实质授权审查为核心、以相对人合理信赖为边界、以实际履行行为为补强”的认定体系。以案为鉴，商事主体在签约之前、之时、之后均应尤为关注签章的合规审查与证据留痕，以有效规避签章瑕疵带来的法律风险。

 声 明

《君合法律评论》所刊登的文章仅代表作者本人观点，不得视为君合律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容，请注明出处。未经本所书面同意，不得转载或使用该等文章中包含的任何图片或影像。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。