证监会就《公开募集证券投资基金运作管理办法》征求意见

2026年10月9日，中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布了《公开募集证券投资基金运作管理办法(征求意见稿)》(以下简称“《运作管理办法》”)及其配套规则《关于实施＜公开募集证券投资基金运作管理办法＞有关问题的规定(征求意见稿)》(以下简称“《实施规定》”)《证券投资基金信息披露内容与格式准则第6号＜基金合同的内容与格式＞(征求意见稿)》。这是现行《运作管理办法》自2014年发布以来首次系统性修订。此次修订旨在落实2025年5月发布的《推动公募基金高质量发展行动方案》(以下简称“《行动方案》”)。

本文拟围绕《行动方案》的核心事项，对《运作管理办法》的若干重点条款作简要分析。

一、大力推动权益类基金发展

1. 优化产品准入机制

《行动方案》提出，要“大力提升公募基金权益投资规模与占比，促进行业功能发挥”。与此相应，《运作管理办法》第十八条调低了权益类基金等非固定收益类基金的成立门槛，从现行的2亿元、2亿份分别降至5000万元、5000万份；与此同时，债券基金、货币市场基金、同业存单基金等固定收益类基金则仍维持2亿元、2亿份。上述调整放松了权益类产品的准入要求，有助于增加权益类产品供给，优化市场产品结构。

同时，我们注意到，《行动方案》第十一条提出将进一步优化权益类基金注册安排，实施股票交易型开放式指数基金快速注册机制，原则上自受理之日起5个工作日内完成注册；对主动管理权益类基金和场外成熟宽基股票指数基金，原则上自受理之日起10个工作日内完成注册；对明确约定最低持股比例要求的混合型基金、债券型基金，原则上自受理之日起15个工作日内完成注册。然而，本次征求意见稿仅在《实施规定》中新增允许FOF基金、香港互认基金按照简易程序注册(审查时间原则上不超过20个工作日)，但并未纳入上述权益类基金快速注册安排。

2. 设立浮动管理费收取机制

《行动方案》第1条提出，要建立与基金业绩表现挂钩的浮动管理费收取机制。对新设立的主动管理权益类基金大力推行基于业绩比较基准的浮动管理费收取模式。

《运作管理办法》第四十二条将实践中已有的浮动费率安排上升至部门规章层面，明确基金管理人可以采用非固定费率模式，但要求基金管理人设计公平的费率收取机制，与投资者利益相适应，并采取有效措施避免激励基金经理在管理投资组合时追求不当风险，以及提高对不同费率模式基金产品之间公平交易管理的要求。特别地，《运作管理办法》还允许基金管理人针对个人养老金、基金投资顾问等设立单独的份额类别，按照规定对管理费、托管费实施费率优惠。

目前，监管机构已根据《行动方案》引导行业头部机构发行采用浮动管理费收取模式的基金，且该等基金的数量不得低于该机构主动管理权益类基金发行数量的60%，并拟在评估后逐步全面推开。

二、强化业绩比较基准约束

《行动方案》第2条要求“强化业绩比较基准的约束作用”。为落实这一政策目标，证监会及中国证券投资基金业协会于2026年1月发布了《公开募集证券投资基金业绩比较基准指引》及《公开募集证券投资基金业绩比较基准操作细则》，中国证券投资基金业协会又于2026年6月发布了《公开募集证券投资基金主题投资风格管理指引》。

本次《运作管理办法》则首次在部门规章层面就业绩比较基准作出规定。《运作管理办法》第三十六条要求，基金管理人应当为基金设置业绩比较基准，并建立业绩比较基准全流程管理机制，确保业绩比较基准有效表征投资风格、衡量投资业绩和约束投资行为。

《运作管理办法》第三十七条进一步规定：

• 第一，基金名称显示特定市值、行业、主题、市场板块、地域、策略、资产类别等投资方向的，基金合同、招募说明书应当使用可识别或者可量化的方式清晰界定基金名称所示投资方向，界定范围应当符合市场基本常识和普遍认知、与投资方向直接相关，且百分之八十以上的基金总资产属于投资方向确定的内容。

• 第二，基金管理人应当按照规定建立和维护投资对象风格库，确保投资对象风格库内证券符合基金合同、招募说明书关于投资方向的约定。

• 第三，基金名称未显示特定行业或主题的，基金管理人应当加强分散投资管理，不得集中投资于单一行业或主题。

三、优化公募基金运作机制

1. 优化产品存续条件及退出机制

《行动方案》第16条提出，要完善优化公募基金的存续条件及退出机制。《运作管理办法》第四十七条将存续条件与成立门槛联动，规定开放式基金的基金资产净值或者基金份额持有人数量连续二十个工作日低于成立门槛的，基金管理人应当在定期报告中予以披露；连续六十个工作日出现前述情形的，基金管理人应当在十个工作日内向证监会派出机构报告并提出解决方案。此外，该条删除了发起式基金“成立满三年、规模不足两亿元即强制清盘”的特殊规定，使其退出安排与普通基金保持统一。特别地，《运作管理办法》还规定，基金连续六十个工作日不满足存续条件的，管理人如拟持续运作，应自行承担基金运作固定费用。

同时，《运作管理办法》还要求强化基金合同终止机制，要求基金管理人在基金合同中明确约定基金资产净值连续低于一定规模的，基金合同终止。基金管理人还可以结合基金份额持有人数量、基金份额持有人集中度等因素，约定基金合同终止的其他情形。

2. 细化产品分类标准

基于《行动方案》的要求，《运作管理办法》进一步细化了产品分类标准。在基金类别上，新增同业存单基金、期货和衍生品基金、不动产投资信托(REITs)基金；在运作方式上，新增永续封闭式基金，与开放式、固定期限封闭式并列；在底层资产上，将存托凭证纳入股票类资产，资产支持证券纳入债券类资产，并明确用以确定基金类别的“百分之八十以上”的底层资产比例计算统一以基金总资产为分母。

《运作管理办法》第七条还将混合基金进一步细分为三类：权益类资产最低投资比例在百分之六十以上的为偏股混合基金，权益类资产最高投资比例在百分之三十以下的为偏债混合基金，其余的为其他混合基金，但要求其他混合基金的权益类资产最高投资比例上下限区间幅度不得超过百分之四十。

《运作管理办法》对产品分类标准的进一步细化，有助于增加创新产品供给、优化产品运作方式，为一般投资者和中长期资金提供更多元的产品选择。

3. 明确指数基金豁免安排

指数基金跟踪指数进行投资，不以控制上市公司为目的，管理人对个券和比例的主动调整空间有限。若对其适用与主动管理产品相同的持股限制、短线交易和减持规则，既不匹配产品特征，也会对市场机构增加不必要的合规成本。基于此，《运作管理办法》征求意见稿对指数基金的相关规则作出了针对性优化。

《运作管理办法》第四十四条规定，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金：

1) 持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五、但未达到百分之二十的，豁免《证券法》第六十三条规定的大额持股举牌披露及慢走规则；

2) 持有一个上市公司股份达到百分之五时，豁免《证券法》第四十四条规定的短线交易归入权；

3) 卖出其持有的不在法律、行政法规、证监会规定的限制转让期限内的上市公司股份，不适用《上市公司股东减持股份管理暂行办法》有关规定，证监会另有规定除外。

此外，《实施规定》第七条规定，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种，豁免“双10%的投资比例限制”¹；增强型指数基金、采取抽样复制指数方法投资的指数基金，其复制指数部分豁免“一只基金持有一家公司发行的证券，其市值不得超过基金资产净值的百分之十”的比例限制，但相关证券不得超过指数成份券比例。

1.  “双10%”的投资比例限制，是指：(1)一只基金持有一家公司发行的证券，其市值不得超过基金资产净值的百分之十；(2)同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不得超过该证券的百分之十。

 声 明

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