在港开设非本地课程的法律适用与常见问题——赴港办学（二）

从中国内地与香港的高等教育合作实践来看，过往落地项目以香港高等教育机构赴内地设立中外合作办学机构或项目为主，内地高等教育机构赴香港办学的实践案例相对较少。如我们此前的文章《在港教育布局，办学模式和学校类型如何选择？——赴港办学（一）》¹所述，内地高等教育机构赴香港办学有不同模式可供选择：在香港独立设立院校的程序复杂、审批链条长、落地难度高；而在香港设立授课点，按香港《非本地高等及专业教育（规管）条例》（第493章，以下简称“《条例》”）等有关规则开办非本地课程，程序流程等也会相对更加简单，落地难度也相对较低。

此外，根据香港教育局非本地课程注册处统计数据，截至2026年8月31日，香港经注册课程合计303项，其中内地院校相关注册课程占比8.6%；获豁免注册课程合计439项，内地院校相关豁免课程占比3.4%。从课程来源地分布看，虽然中国内地占比不大，但已是除英国以外在港开办非本地课程数量相对较多的课程来源地。由此可见，在港开设非本地课程是内地教育机构在香港办学的合理选择，而要循此路径在港办学，则需充分了解《条例》等有关规则的适用。

一、 内地：境外办学有关规定及指引

在内地一侧，高校赴境外办学的行政审批已于2015年取消。国务院先后取消了高校赴境外设立教育机构及采取其他形式实施本科以上学历教育、专科教育或非学历高等教育的两项审批；教育部随后废止了《高等学校境外办学暂行管理办法》（教育部令第15号）。此后，教育部指导中国高等教育学会起草的《高等学校境外办学指南（试行）（2019年版）》作为政策指导填补了空白，明确境外办学不得违反中国法律，同时须遵守办学地法律法规。

二、 香港：《非本地高等及专业敎育（规管）条例》及附属条例的适用

在香港一侧，高等教育（专上教育）学段开设非本地课程主要适用《条例》及附属条例的有关规定，未经注册或豁免注册不得开办非本地课程。

(一) 应当申请注册的情形

受规管课程均应依照《条例》有关规定申请注册。根据《条例》第2（1）条，“受规管课程”指在香港进行，包括讲授课堂、导修课堂、讲座、小组讨论、教导或分发资料或材料或以上元素的任何组合的敎育课程，该课程颁授非本地高等学术资格或非本地专业资格。如课程颁授多项非本地高等学术资格或非本地专业资格，则应根据《条例》分别申请注册。《条例》同时规定了符合一定条件的课程不适用《条例》的注册规则。

(二) 课程获批条件

课程符合《条例》第10条规定条件的，可获批准。具体条件如下：

1. 如课程颁授非本地高等学术资格：

该机构必须是获认可的非本地机构；已具备有效的措施，确保在香港所开办课程水平，维持在可与该机构在所属国家内颁授同一资格的课程水平相当；且课程水平相当的事实获该机构、其所属国家学术群体和有关评审当局（如有）认同。

2. 如课程颁授非本地专业资格：

该项课程获得相关专业团体必须承认，是为了颁授有关专业资格或是为了协助学生准备参加有关的专业考试而开办的；且该相关专业团体是在所属国家获普遍承认的相关专业内具权威性及代表性的专业团体。在缴交课程费用及退款方面有妥善安排。所有费用以及收费及退款安排应在与学生签订的合约中清楚列出。

三、 在港开办非本地课程常见问题

(一) 课程主办者的选择

根据《条例》第10条，受规管课程的注册由课程的主办者提出。根据《条例》第2（1）条，主办者是指负责在香港主办相关课程或根据合约提供相关课程的人、机构或团体。主办者的义务包括但不限于缴付定期年费、提交周年申报表、重大变更事先申报义务、学员记录保存、配合监管等。²注册课程如在处所、收费等方面不合规，课程主办者将承担相应责任。³

《条例》并没有明文限制课程主办者需为香港合作方主体，但关于课程主办者具体可由哪一方主体担任，还需根据课程主办者应当承担的责任、开展课程相关业务的便利程度、过往获批注册课程的实践等因素综合考量。若采用在香港设立主体或委托香港合作方，由该香港机构出任课程主办者的架构，那么关于内地机构与香港机构之间的权利义务划分、责任分担、风险隔离及内部追偿机制等事项的约定，应审慎审查。

(二) 开办课程的处所的选择

根据《条例》及《非本地高等及专业敎育（规管）规则》（第493B章，下称“《规则》”）的有关规定，为确保课程在安全的处所开办，课程主办者应在课程开办前的三个月或之前提交处所的详细资料，事先取得批准才可在处所开办课程。课程注册处处长审批处所时考虑的因素包括但不限于处所的消防事宜、建筑物安全情况，处所的使用是否符合经核准的规划及土地用途等。部分处所在符合一定条件下属于法定获豁免处所，无须事先获得批准。

主办者如在课程开办前三个月仍未提供处所的详细资料可能面临罚款处罚，未经事先批准在豁免处所以外的地方开办相关课程可能面临罚款及监禁处罚。基于上述，在香港开办非本地课程，在筹备阶段则应尽早完成办学场地遴选，甄别场地是否合规，确定场地类型，拟选定场地为非豁免处所的，需特别注意预留充足审批申报周期。

(三) 收费、收据与退款安排

根据《条例》及《规则》的有关规定，课程学费收取和退还的要求与内地的规定存在差别。这要求课程主办者与学院之间的合约、内地高等教育机构与香港合作方之间的内部约定等涉及收费退费的具体安排还需遵守《条例》及《规则》的有关规定且，不得对抗法定义务。此外，提前收取学费的时点限制将限制以预缴学费模式获取前期资金的空间，一定程度上抬高了开办非本地课程的资金门槛，要求在相对更长的筹备周期内有充足的资金流转调度。在起草内地高等教育机构与香港合作方的协议时，应当综合考量课程收费规则、跨境资金流转监管要求、成本分摊及分成安排（如有）等因素，科学设定款项支付时点、支付方式，防范资金兑付及合规风险。

(四) 师资安排

在港开设非本地课程，师资安排需考虑《条例》对课程质量水平的要求、香港入境制度对工作资格的要求、两地税务相关监管要求等。关于授课方式如何选择（内地教师赴港短期集中授课、派驻教师常驻授课，线上讲授与线下面授结合）、师资从何而来（内地高等教育机构委派本校教师，还是在香港本地招聘）、各类师资所占比例等，需结合相关监管要求以及办学目标提前评估确认。

(五) 广告合规

根据《条例》及《规则》的有关规定，禁止发布广告招揽报读未注册、亦未获豁免的受规管课程。受规管课程的广告不得包含虚假或误导性内容。已注册课程广告必须载明课程注册编号并强制加注声明“个别雇主可酌情决定是否承认本课程可令学员获取的任何资格”。⁴换言之，如在香港开设非本地课程并拟向香港公众发布广告，在课程注册申请尚未完成期间，不得就该课程发布招揽报读广告，课程完成注册后则均须严格履行前述法定标注义务。

四、 总结

自2015年境外办学行政审批取消、《高等学校境外办学暂行管理办法》废止之后，指导高等学校境外办学的主要是行业协会发布的《高等学校境外办学指南（试行）》，它表达了政策取向，提供了方向指引，但不具有法律强制力。这一安排固然通过决策权下放，提高了高校境外办学的自由度和便利度，但也留下一片制度空白。目前，内地对高校赴境外（含赴港）办学的治理与规制框架仍在探索和更新过程当中，有待在实践积累中进一步完善。

在香港一侧，《条例》及相关规则在申请注册与豁免、处所、收费退款、广告等各方面形成严格规制框架。不过，内地高等教育机构赴港开设非本地课程，真正的困难并不仅在于理解《条例》及有关规则的适用，更在于如何在符合内地与香港两地规定及监管要求的同时，设计合规可行的办学模式。这需要统筹考量课程主办者主体认定、办学处所遴选、跨境资金流转、师资配置与入境签证、课程学术水平保障、跨境税务、广告等多方面问题，通过合作架构设计与协议条款安排，维护内地高等教育机构合法权益，实现风险隔离与风险防控。

君合教育法律服务团队在中外合作办学及内地教育机构赴境外办学领域深耕多年，积累了丰富的项目经验，欢迎有需求的朋友沟通交流。

1. https://mp.weixin.qq.com/s/A9sdmyGbrPO7LvBAYt_oZw

2.《非本地高等及专业敎育（规管）条例》（第493章，下称“《条例》”）第10、14、18-22条

3.《非本地高等及专业敎育（规管）规则》（第493B章，下称“《规则》”）第4-6条

4.《条例》第34条；《规则》第3条

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