证监会正式发布《衍生品交易监督管理办法(试行)》
历经三年先后于2023年3月、2023年11月及2026年1月向市场公开征求意见后，中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)于2026年5月15日正式发布《衍生品交易监督管理办法(试行)》(以下简称《办法》)。《办法》将于2026年11月16日起正式施行。作为证监会监管的衍生品行业首部部门规章，《办法》对证券期货经营机构的衍生品业务适用统一的监管规则，旨在防范衍生品市场风险，促进衍生品市场稳步健康有序发展。以下是对《办法》重点条款的点评。
一、适用范围
根据《办法》第二条,《办法》仅适用于：(1)证监会依法监管的衍生品交易场所组织开展的衍生品交易及相关活动；以及(2)证监会依法监管的衍生品经营机构开展的衍生品交易业务及相关活动。银行间市场及银行业、保险业金融机构组织的柜台衍生品市场不适用《办法》；但银行业、保险业金融机构作为交易者参与中国证监会监管的衍生品交易场所和衍生品经营机构组织开展的衍生品交易的，仍将适用《办法》的规定。
二、基本原则与禁止行为
《办法》鼓励利用衍生品市场从事套期保值等风险管理活动，支持开发满足中长期资金风险管理需求的衍生品，依法限制过度投机行为。这一原则贯彻整个《办法》制定过程的始终。
《办法》沿用了第三次征求意见稿的体例，不再对“禁止的交易行为”设置专章规定，仅在第四条对参与衍生品交易及相关活动的各方应当遵守的基本原则作出规定，即“参与衍生品交易及相关活动的各方应当遵守公平、自愿、有偿、诚实信用的原则，不得通过衍生品交易实施操纵市场、内幕交易、利用未公开信息交易、违规减持、利益输送等违法违规行为”，且未就该原则性条款规定具体的罚则，同时删去了前两次征求意见稿中“不得规避监管”的表述，避免兜底表述过于宽泛、模糊。
相较于第三次征求意见稿，《办法》第十六条扩大了特定主体禁止开展的衍生品合约标的物范围。具体而言，对于上市公司、该等公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及持有限售股的股东，禁止其开展衍生品交易的合约标的物，除该等公司发行的股票外，该等公司发行的“其他具有股权性质的证券”亦被纳入禁止范围，这意味着此条禁止性规定不仅限于某一上市公司发行的A股、B股、H股，也包括存托凭证、可交换公司债券、可转换公司债券等其他具有股权性质的证券。
《办法》第十六条规定了“法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外”的例外，为下一步就特定情形设置豁免留有余地。
三、期货和衍生品合并计算持仓
《办法》第十五条规定，在对期货交易实施持仓限额制度和大户持仓报告制度时，授权期货交易场所可以规定将交易者直接和间接持有的挂钩同一或者相似资产的衍生品合约与期货交易的持仓合并计算。《办法》未进一步明确“相似资产”的具体标准，为下一步交易所制定具体规定预留空间。但各期货交易所何时就此出台相关规则仍有待观察。
四、股票和衍生品合并计算持仓
与第三次征求意见稿一致，《办法》最终稿中不再保留前两次征求意见稿关于在履行信息披露义务或者收购等活动中，合并计算交易者持有的以上市公司有表决权股票为标的物的衍生品合约与其直接和间接持有的股票的规定，我们理解此举系因为《办法》不重复规定《证券法》和相关细则已经明确的内容；即使不在《办法》中直接规定，交易所仍可以依据持股信息披露的规定要求合并计算股票现货和相关股票衍生品的持仓。
五、衍生品经营机构的对冲交易及持仓限额豁免
《办法》第三十四条规定，衍生品经营机构在证券期货交易场所进行对冲交易的，应当使用对冲专用账户，不得直接根据交易者指令进行对冲交易，并应当遵守证券期货交易场所的规定。证券期货交易场所可以为衍生品经营机构的对冲交易行为提供持仓限额豁免等必要的便利，并对对冲交易行为进行重点监控。证券期货交易场所根据监测需要，可以要求衍生品经营机构提供与对冲交易相关的衍生品合约的交易对手方、交易合约、交易明细等信息。
相比第三次征求意见稿，《办法》最终稿删除了要求提交“交易目的和交易策略”的信息，仅保留了“交易对手方、交易合约、交易明细”的要求，说明交易所为了监测目的而要求衍生品经营机构进行报告的有关内容较前更为客观和较容易实现标准化。
此外，我们认为第三十四条显示了证监会对衍生品经营机构开展对冲交易的监管思路，一是防止衍生品经营机构完全成为单纯的“通道”，二是认可衍生品交易的合理性和必要性从而允许交易所视情况为衍生品经营机构提供持仓限额豁免的便利，三是在提供便利的同时也强调对交易的监测和对客户的穿透识别。
尽管《办法》并不直接适用于境外衍生品经营机构，但在监管思路上显示出一脉相承。境外衍生品经营机构从事的对冲交易也需要经得起交易所的重点监控和穿透识别，凸显了交易所一线监管的重要性。
六、衍生品交易业务资质的净资本和人员要求
《办法》第四章明确了内部控制和风险管理要求，在第三次征求意见稿的基础上，新增规定证券公司、期货公司申请开展衍生品交易业务应当符合最近6个月净资本持续不低于人民币5亿元等行政许可条件，同时规定证监会根据审慎监管原则，可以调整净资本最低限额，为根据监管需要对相关机构提出更高要求预留空间。除了前述净资本门槛，《办法》还要求衍生品经营机构具备与衍生品交易业务相匹配的专业人员，且对负责衍生品业务的高级管理人员相关工作经验年限由第三次征求意见稿的5年降为了3年。
此外，与第三次征求意见稿一致，《办法》在第五十五条中规定的衍生品经营机构范围并未包括期货公司风险管理子公司。这一规定与证监会在今年4月发布的《期货公司监督管理办法(征求意见稿)》所体现的未来衍生品业务将从期货公司风险管理子公司纳入期货公司直接持牌经营的监管趋势相呼应，也对未来期货经营机构衍生品业务的合规经营提出了更高的要求。
七、域外效力
《办法》第五十三条延续了第三次征求意见稿的处理，不再要求在境外开展衍生品交易且对冲交易发生在境内的境外经营机构直接适用《办法》的有关规定，而只是规定境外经营机构在境外开展衍生品交易，其对冲交易发生在境内的，证监会依法与境外有关监督管理机构加强监管合作。同样，我们认为交易所的一线监管在跨境交易场景下亦凸显重要性。
八、过渡期
《办法》给予了六个月的过渡期，将自2026年11月16日起正式施行；根据证监会的《立法说明》，自施行之日起，各相关主体开展衍生品交易及相关活动，应当符合《办法》规定；对于不符合《办法》规定的业务，不得新增业务，存量业务则于到期后了结。
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