基金业协会发布登备动态与变更业务流程，厘清内涵，释明流程

2023年5月1日《私募投资基金登记备案办法》（“《登备办法》”）实施以来，中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）通过登记指引、登记材料清单、备案指引、登记备案动态等多种方式，细化监管规则，释明监管要义，致力于为市场主体提供清晰、明确、可执行性强的规则与指引。2024年8月23日，基金业协会于其官网发布《私募基金登记备案动态》（【2024】第1期）（“登备动态”）以及《私募基金管理人登记信息变更业务流程图及配套说明》（中基协字〔2024〕307号）（“变更业务流程”），引发了各类市场参与主体的广泛关注。

登备动态“以案释法”，厘清规则内涵，回应市场关切

2023年8月11日，基金业协会于资产管理业务综合报送平台（“资管报送平台”）首次向私募基金管理机构发布《私募基金登记备案动态》（【2023】第1期 总第1期）（“2023年首期登备动态”）。2023年首期登备动态系向已登记的私募基金管理机构发布，主要针对私募基金备案环节，重点对于《登备办法》实施后的相关规则、常见问题进行分析解读，对于关联交易、信息披露、维持运作机制等基金合同中的核心条款和机制提供详细的条款范例，为已登记的私募基金管理机构以及私募基金的相关参与主体指明方向，减少在基金备案和运营环节中因对规则存在理解上的偏差而影响备案流程的推进和基金的平稳运营。

此次，基金业协会向市场主体公开发布登备动态，聚焦于私募基金管理人登记环节相关规则的厘清，明确规则内涵。基金业协会官网的公示数据显示，截至2023年4月末（即《登备办法》实施前），存续私募基金管理人数量为22,270家，截至2024年7月末，存续私募基金管理人数量为20,732家。由此可见，正如拟发布《登备办法》时的预期，为解决私募基金行业迅速发展阶段后出现的“多而不精、大而不强、鱼龙混杂”的问题，一定程度降低“小、乱、散、差”的业态影响与两极分化情形，基金业协会坚守自律监管底线、强化行业信义义务、提升规范运作水平，致力于通过统一、明确的自律监管规则与标准、有效的施行方式，对私募基金行业去“伪”存真、扶优限劣，目前已对市场产生一定影响。

登备动态通过案例分析的形式，总结列明了行业实践中常见的三类典型问题，具体而言：

首先，对“假”的零容忍。基金业协会对提供虚假材料的行为采取零容忍态度，坚决保护行业的诚信基础。承前所述，基金业协会力求解决“伪”私募对私募基金行业的不良影响，已采取多种措施识别并清理不良机构，维护良好的业态与秩序；而在新设私募基金管理人登记环节，更将充分辨别管理人材料与信息的真伪，尤其是对于管理人的投资管理能力、独立展业能力、专业化运营能力可能产生影响的相关材料和信息，将细致甄别核查，并通过多种渠道验证真伪。私募基金管理人应当充分提高诚信意识，既包括在首次登记环节，也包括在后续投资运营过程中，避免出现提供虚假材料、不实信息等情形（特别是高管的任职经历、经验与业绩、出资人的实缴出资来源以及出资能力证明等材料），避免通过与“黑中介”机构合作、聘任挂靠人员等方式骗取登记资格，否则，管理人、控股股东、实际控制人、法定代表人、高级管理人员、律师事务所以及经办律师等相关主体均可能承担相应责任。

其次，对“风险”的严核查。基金业协会对控股股东、实际控制人的财务状况和经营情况进行严格审核，确保其财务状况良好，不存在不良经营情况，防止外部风险的不当扩散。过往实践中，在把握控股股东、实际控制人财务状况、经营情况的问题上，通常重点关注其审计报告/财务报表、银行流水、纳税证明等相关材料中体现的数据（主要对于非自然人而言）以及资产证明和相关资产的来源或处置情况等（主要对于自然人而言）。根据登备动态中的案例解析，私募基金管理人在前述标准的基础上，更应以综合、全面、联动的视角，深入了解，多渠道确认，结合行业特征、主营业务、关联方资金往来等因素，通过具体、准确、真实的证明材料，整体性地对控股股东、实际控制人的财务状况、经营情况进行判断，重点关注其持续资本补充能力与合规稳健运营能力，避免控股股东、实际控制人的风险外溢从而对私募基金管理人的运作产生实质不利影响。

再者，对“强”的真追求。基金业协会强调私募基金管理人系“智本”行业的核心，而控股股东、实际控制人和高级管理人员作为私募基金管理人的“关键少数”，应当具备一定的专业能力以确保私募基金管理人的规范、稳健、持续运营，从而切实维护投资者的合法权益。《登备办法》中对于该等“关键少数”的适格性提出了多维度要求，包括经营管理或相关产业等经验及业绩、治理结构与财务状况、兼职要求及精力分配、任职稳定性与合规性、从业资格、诚信信息等方面，而基金业协会在审核中，也将“关键少数”相关材料的真实性、齐备性、合规性作为管理人登记的关键标准。值得关注的是，在《登备办法》以及相关配套指引中，对于过往经验、相关业绩、任职稳定性等要求，已明确了较为细化的标准，实践中应充分核查并关注证明材料与相关规则的适配性，例如，就“关键少数”的过往经验，不仅需要符合相关行业或机构的任职经历，还要求不同类型的任职机构满足特定标准，如：“运作正常、合规稳健”、“任职期间无重大违法违规记录”、“具备良好的国际声誉和经营业绩”、“具有一定经营规模”、“具备一定技术门槛”等。本次登备动态也及时回应市场关切，通过案例中相关企业的合规运营情况、投资规模、财务状况、管理规模等因素对于“运作正常、合规稳健”的判断给出重要参考标准，使得市场机构能够更清晰地判断相关主体的适格性。

总体而言，登备动态通过案例分析的形式，为行业提供了规则的直观解读，一定程度上解决了市场上诸多机构在申请管理人登记以及运营管理过程中对于规则尺度难以把握的问题。案例中的详细分析和处理结果，为申请机构提供了可借鉴的实务参考，有助于合规守法的“真私募”准确把握合规要求，也为防止“伪私募”进入市场高筑行业壁垒。

变更业务流程“以图明义”，通过可视化的方式，清晰呈现操作指引

为提升私募基金管理人登记业务透明度，在《登备办法》及相关登记指引、登记材料清单的基础上，进一步便利申请机构了解登记业务办理流程，2024年4月15日，基金业协会首次发布《私募基金管理人登记业务流程图》（中基协字〔2024〕119号），通过“一图通”的形式，完整梳理了私募基金管理人首次登记业务相关的工商设立、准备材料、注册账号、提交材料、协会登记办理等全流程工作，并通过具体的图示指引与配套文字说明，为行业实践提供了清晰、易读的操作指引。此次，基金业协会再次以“一图通”以及配套说明的方式展现私募基金管理人信息变更业务的全流程。

流程图整合了自律规则和系统操作指引，提供了集中的信息获取点，包括申请材料要求、办理流程和相关系统链接等。并且，对于注册、填报、补正、查询等关键操作流程均提供了清晰的指引，其可视化呈现使得申请机构和私募基金管理人能够快速、直观地把握每个步骤，便于理解和操作。值得关注的是，基金业协会在变更业务流程中梳理整合了市场实践中的常见问题并予以厘清，包括：（1）管理人重大事项变更与管理人信息更新的区别；（2）管理人信息变更的时间要求；（3）管理人信息变更的规则依据；（4）资管报送平台与从业人员管理系统的衔接关系与操作顺序等；（5）不同类型信息变更对于法律意见书的出具要求等。此外，流程图明确了咨询、监督投诉和举报渠道，不仅增强了整个实操流程的透明度，同时为申请机构、私募基金参与主体以及社会公众提供了及时解决问题和维护权益的途径。

“一图通”便民服务体现了监管机构追求高效、透明的监管理念。流程图式的登记指南不仅提高了申请机构和私募基金管理人办理登记的效率，减少不必要的时间消耗和操作失误，并且通过可视化手段增强了业务流程的清晰度和标准化。该等方式优化了私募基金行业环境，也展现了监管机构在服务提升和自律监管方面的积极作为。