风好正是扬帆时——简评《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》

引 言

2024年5月27日，财政部发布《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》（以下简称“《基本准则》征求意见稿”），目前正在面向公众征求意见，意见征集期截至2024年6月24日。《基本准则》征求意见稿的发布，体现了我国政府对于企业践行社会责任的关注，也标志着我国在构建统一的企业可持续发展信息披露准则体系方面持续向前迈步。本文旨在对《基本准则》征求意见稿的内容及其未来如正式发布可能对中国企业的影响予以简要评述，供业内参考。

一、《基本准则》征求意见稿亮点解读

（一）披露适用主体范围扩大

我国目前对于企业可持续发展及ESG信息披露方面的专项规定主要见于国务院国资委办公厅《央企控股上市公司ESG专项报告编制研究》以及上交所、深交所和北交所发布的《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）》，相关强制披露要求主要适用于大型上市公司及央国企，而对于其他类型的企业，例如未上市的民营和外资企业等，除非负有《企业环境信息依法披露管理办法》¹项下的法定披露义务，否则在可持续信息披露方面并不涉及特别的监管要求，相关可持续信息的披露与否主要取决于企业的自主意愿，且国家层面尚未有统一标准。然而，根据《基本准则》征求意见稿总则第二条，“本准则适用于在中华人民共和国境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业。” 据此，在征求意见稿正式生效后，该文件项下的披露主体将拓展到所有在中国境内注册的企业，相关披露要求将具有通用性。并且，《基本准则》征求意见稿的起草部门包括财政部、外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、商务部、中国人民银行等九大部委。如该等准则日后以部门规章或规范性文件的形式正式出台，则将构建起我国首个具有普遍适用范围的可持续披露准则。

（二）立足我国国情，接轨国际标准

《基本准则》征求意见稿共计六章33条，分为总则、披露目标与原则、信息质量要求、披露要素、其他披露要求、附则六大方面，对企业在如何披露可持续发展相关信息方面搭建起了一个完整的框架体系，以便于企业规范其在可持续发展信息方面的质量并支持相关利益相关方进行决策。根据财政部在发布《基本准则》征求意见稿同日所发布的一份起草说明文件（以下简称“《起草说明》”），财政部本次发布的《基本准则》征求意见稿遵循“积极借鉴、以我为主、兼收并蓄、彰显特色”的总体思路，相关披露框架系参考和借鉴了国际可持续准则理事会（International Sustainability Standards Board；以下简称“ISSB”）所发布的《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（以下简称“IFRS S1”）。对于ISSB的成立背景、IFRS S1的主要内容及其相关影响，请见《君合法评：ESG绿色低碳转型系列（三十五）：“诸子百家”到“一统江湖”，ESG信披“通用语言”指日可待？》中的具体介绍。当前《基本准则》征求意见稿系沿用了 IFRS S1中的四要素框架（即：治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标），这将有利于我国企业在可持续发展信息披露的标准方面与国际接轨，有助于中国企业、特别是有出海需求的中国企业减少合规成本、更好地融入全球经济贸易体系，提高国际竞争力和影响力。

需要注意的是，《基本准则》征求意见稿并未全部照搬IFRS S1内容，而是在准则的具体议题、披露对象、披露形式等方面根据中国的实际情况进行了差异化调整，以确保相关规则和要求具备实操性、符合中国国情。

具体来说，在披露议题方面，《基本准则》征求意见稿中除了覆盖相关国际准则中所关注的气候、污染、资源利用、员工和消费者权益保护等方面的重要议题之外，还进一步提出了“乡村振兴”、“社会贡献”等具备中国特色的可持续性议题。在披露对象方面，《基本准则》征求意见稿第九条第二款规定，可持续信息使用者包括投资者、债权人、政府及其有关部门和其他利益相关方。其中“其他利益相关方”包括员工、消费者、客户、供应商、社区以及企业的业务伙伴和社会伙伴等，该等要求比IFRS S1中所规定的使用者更为广泛。在披露形式方面，根据《基本准则》征求意见稿第三十二条第一款“企业应当将企业可持续披露准则要求披露的可持续信息作为独立的可持续发展报告。可持续发展报告应当采用清晰的结构和语言，可以与财务报表同时对外披露，也可以按照监管部门的要求在规定日期之前单独披露。企业应当在其官方网站或者以其他方式公布可持续发展报告”，该等要求比ISSB中所要求的企业应至少每年编制并披露可持续相关信息纳入通用目的财务报告更具备灵活性，有利于准则在中国的落地实施。

（三）关注企业活动对经济、社会和环境的影响

《基本准则》征求意见稿基于重要性原则，既考虑了可持续风险和机遇是否对企业造成重要的当期或预期财务影响，又兼顾了企业活动是否对经济、社会和环境产生重要的影响。在披露信息的质量方面，《基本准则》征求意见稿第三章对于企业信息披露的质量要求提出“可靠性、相关性、可比性、可验证性、可理解性和及时性”六项标准，并要求企业在开展重要性评估时应从可持续风险和机遇信息以及企业活动对经济、社会和环境的影响两个方面进行，该等要求呼应了GRI（全球报告倡议组织）提出的双重重要性原则。

二、《基本准则》征求意见稿的施行策略

根据《起草说明》，我国可持续披露准则体系应由基本准则、具体准则和应用指南三个部分组成。本次发布的是针对《基本准则》的征求意见稿，其主要规范的是企业可持续信息披露的基本概念、原则、方法、目标和一般共性要求等。具体准则和应用指南的制定将以该准则作为纲领性规定和基础。根据《起草说明》，我国在企业可持续披露方面的总体目标是，到2027年，我国企业可持续披露基本准则、气候相关披露准则相继出台。到2030年，国家统一的可持续披露准则体系基本建成。据此，到 2030 年，我国有望形成包括基本准则、具体准则和应用指南共同组成的统一的可持续披露信息方面的完整体系。

在施行策略方面，根据财政部的要求，《基本准则》的施行将综合考虑我国企业的发展阶段和披露能力，避免“一刀切”的强制实施要求，区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进。《基本准则》的推行将从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。在《基本准则》发布后的初期阶段，先由企业结合自身实际自愿执行，待各方面条件相对成熟以后，财政部将会同相关部门对实施范围、缓释措施、相关条款的适用性、具体衔接等方面事项作进一步规定。据此，虽然《基本准则》征求意见稿在现阶段对于企业披露方面仍采用自愿披露要求，但不排除未来在相关重点行业和试点企业推行结束，相关条件成熟后，对准则项下所有境内企业设置强制的可持续信息披露义务。

三、对企业的建议

对于上市公司及央国企来说，近年来，证监会、国资委及交易所等监管机构对于相关企业在可持续发展及ESG相关信息披露方面已陆续出台多项政策、标准及指引文件，并且，根据我们的观察，多数受监管的企业也已按照相关指引和规范建立了企业自身在ESG可持续信息披露方面的合规体系。《基本准则》征求意见稿中所规定的是一般性的披露要求，与证监会及国资委所规定的具体规则相比，相关规定较为笼统。据此，对于该等企业来说，建议积极关注正式《基本准则》及后续财政部具体准则和应用指南文件的出台进度，比较相关规定要求的差异，评估、建立和完善企业的合规披露机制，提高自身可持续发展相关信息披露的质量。

对于未上市的民营企业、外资企业来说，建议关注我国针对企业可持续信息披露方面的政策目标及时间节点，综合考虑企业可持续发展信息使用者的需求，提前着手规划和建立企业的合规机制，提升企业的可持续发展披露表现，以推动企业在生产经营、供应链管理、企业治理等诸多方面的可持续发展水平。对于特定行业的企业（例如针对煤炭、石油、水泥等高耗能企业），考虑到财政部对于企业可持续信息披露采用“区分重点、试点先行”的实施策略，建议该等企业应更加关注正式《基本准则》以其他相关规则的出台，及相关主管部门对于企业在可持续发展信息披露方面设置特定的其他强制性要求。 

[1] 《企业环境信息依法披露管理办法》，由生态环境部于2021年12月11日发布，2022年2月8日实施。