能源诉讼常见纠纷法律分析及争议解决方案： 矿区勘查阶段的纠纷问题

一、相关背景情况

矿产资源勘查、开采需要的资金成本、技术成本和时间成本都颇为高昂，且由于行业特性和阶段性技术限制，投入与回报并不一定成正比，尤其是在勘查阶段，甚至有可能出现完全没有任何收益的极端情况。我们曾代理最高法院某再审案件，当事人在风险勘查中先后投入数千万元打井十余口，但没有寻获任何油气资源，损失巨大，合作双方最终演化成诉讼对手。

早在上世纪八十年代初，国务院对于石油行业的合作勘查就发布了相关条例，并先后出台多项措施、意见；¹进入新世纪后，国务院于2006年颁布《国务院关于加强地质工作的决定》（国发〔2006〕4号），在国家层面“建立地质勘查基金（周转金），着重用于重点矿种和重点成矿区带的前期勘查”，同时提出“鼓励各类社会资本参与矿产资源勘查”，将合作勘查的模式多元化，活跃了市场主体参与程度。

目前，按照合作勘查项目所采用的具体模式在法律层面常见两种做法：1.设立合作项目法人，通过独立主体开展勘查作业；2.不设立合作项目法人，通过合同文本约定各方权利义务。由此，合作勘查按照不同模式，采取不同的公司股权架构或协议约定。由于资金投入较大，涉及的行业规范、专业技术颇多，在行业实操中，提供资金支持的投资方、掌握勘探技术的专业机构、地方政府实控的平台公司及矿山所在的村镇集体经济组织，都是参与合作勘探的常见主体。这些当事人之间围绕合作勘查形成的文本呈现出内容错综复杂的特征，由此产生的纠纷也常存在较大的法律争议。在司法实践中，也曾出现“合作勘查千亿矿权争夺案”等热点案件，一时间引发了社会大量关注。

在充分梳理相关争议的基础上，我们选取其中发生频率较高、法律适用分歧较大的几个问题作以讨论，主要体现在合作勘查法律关系性质的认定、勘查成果权利主体的判断，以及涉及集体经济组织权益的保护问题。

二、司法实践中常见焦点问题及评析

焦点问题1：合作勘查与矿业权转让的边界在诉讼争议中的认定

原国土资源部印发的《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发〔2000〕309号）对矿业权的转让、合作等情形均做了较为详细的规定。司法实践中，对于该规定第三十六条的理解存在分歧：²该条文明确将“合作”列为矿业权转让的行为之一，且在该规定第四十二条中，对于合作勘查继而给出了较为明确的定义，基本涵盖了实践中的常见情形。³这也导致一部分观点认为，合作勘查本身就是矿业权转让的具体方式之一，该类合同性质应按照矿业权转让合同来认定效力和权利义务。但从最高法院《矿业权纠纷司法解释》条文来看，合作勘查属于一类独立的合同，与矿业权转让合同存在区别。不同维度的规范规定也导致司法裁判实务中，对于相关合同的性质认定，不同地区或者不同法官持有不同的裁判意见，我们摘取整理如下：

第一类裁判意见：以行政法规规章的标准界分，当事人之间签订的合作探矿、合作勘探等协议属探矿权转让合同。

同类案例举要：(2013)甘民二初字第2号；（2016）藏民申99号。

第二类裁判意见：以当事人之间真实目的界分，如合作目的并不是转让矿业权，则签订的合同属于合作勘探合同。

同类案例举要：(2011)民一终字第81号；（2016）最高法民再198号；（2018）最高法民终425号；（2017）最高法民再377号；（2015）豫法民三终字第00122号。

法律观点评析：从前述裁判意见来看，基于案件事实的复杂性，各地法院在对涉案交易性质的认定标准上并不完全一致。近年来，越来越多的裁判观点倾向于从合同目的是否包含让渡矿业权属来判断合同性质是否属于转让合同。但是，如何认定合同目的、探明当事人真意，以使法律事实准确还原客观事实，一直是司法实践中存在较大难度的“普遍”问题。⁴ 

我们对实践案例分析发现，一旦曾经的合作方演变为现在的诉讼方，当事双方为实现各自不同的诉求，在争议过程中可能会对合作之初的真实意思表述差异巨大。而裁判者常需要通过外观表征来推断诉争双方的合意内容，从而锚定法律要件、确定权利义务关系，但因个案证据差异，往往不可避免产生偏差，尤其是涉及主体较多、条款约定繁复的合作勘查合同。如果确难通过对“真实意思”的解读界定“合作”的本意，则可能导向以行政规章中的规范，对案涉“矿业权合作”的意思进行解释，并作为民事法律关系判断的标准。

焦点问题2：合作勘查成果的权利主体

按照《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2020）等国家标准和行业规范，地质勘查可以分为普查、详查、勘探三个阶段。在取得相应阶段的探矿权后，可以合法开展相应勘查工作，并按该阶段取得的地质工作成果，申请下一阶段的探矿权证照。基于此，合作勘查所能够取得的成果通常可以分为两类：其一，探矿权；其二，尚未取得探矿权，但形成已探明矿产的勘查报告等成果。探矿权作为与用益物权具有同类属性的权利，权利表征和内容仍要通过法定程序由有权机关登记确定，而常引发争议的则是尚未取得下一阶段探矿权时勘查成果的权利归属问题。

裁判意见：在各方关于勘探合作形成的协议有效时，依据协议约定确定各方对于勘查成果的权利。

同类案例举要：（2019）最高法民终1986号

法律观点评析：已经取得了详查、勘探阶段的探矿权与尚未取得相应阶段探矿权但已有勘查报告都具有相应的经济价值，如果在勘查阶段完毕后不再进行矿区的合作建设开采，或者合作方考量变现投资收益，则都有可能涉及对勘查成果的处分。根据《民法典》《矿产资源法》等法律规定，“矿业权”的法律概念非常明确具体，而对于“矿业权资产”的界定，在不同的准则下可能出现不同的定义。部分观点认为，在比较法的视角下，我国现行制度中对于“矿业权”和“矿产权”未做进一步区分，引发在资产评估端的一些争议。按照目前行业惯例，探矿权的资产可以包含：勘查评价资产（勘查支出成本）、资源储量资产和探矿权资产。这意味着，勘查阶段即便暂时没有取得探矿权，也并不表明勘查成果不具有经济价值，这是缘何合作勘查纠纷中，各方都对勘查成果的权利归属提出主张。

实践中甚至出现过这样的争议：项目公司取得的探矿权被其他主体压覆，参与提供资金的投资方是否有权向压覆主体主张损失赔偿？⁵该问题的实质仍是对合作勘查中取得成果的权利主体的认定。近十年间，随着《关于印发中央地质勘查基金管理办法的通知》（财建〔2011〕2号）《中央地质勘查基金勘查项目权益管理暂行办法》（财建〔2011〕3号）等文件陆续颁行，中央地质勘查基金、省级地质勘查基金、财政补偿勘查专项等形式在矿产资源的合作勘查中越来越普遍，对于使用中央基金、省级基金进行的勘查项目，按照规范性文件的要求，由地勘基金管理机构而非项目公司作为探矿权申请人和探矿权人。对于取得勘查成果的，地勘基金在项目完成普查或必要的详查后退出勘查，并按规定通过市场方式有偿出让矿业权。⁶

焦点问题3：集体土地上的矿产资源勘查争议

矿产资源勘查必然需要解决土地占用问题，如何处理与土地权利人的关系是影响勘查工作开展的关键事项之一，当矿区位于集体所有土地时，由于参与主体的更加多元，也使产生争议的概率有所增加。

裁判意见：农村集体经济组织将集体土地上尚未取得证照的矿产资源交由其他主体勘查，农村集体经济组织从中获益，该民事法律行为无效。

同类案例举要：(2019)最高法民申4636号；(2019)最高法民终1659号

法律观点评析：根据《民法典》物权编第五章规定，矿藏属于国家所有，土地则区分国家所有和集体所有，依《土地管理法》《村民委员会组织法》等规定，农村集体经济组织享有独立的法人财产权，村民委员会依法管理属于村民集体所有的土地和其他财产，引导村民合理利用自然资源，保护和改善生态环境。2016年10月18日，国务院办公厅发布《关于印发贫困地区水电矿产资源开发资产收益扶贫改革试点方案的通知》（国办发〔2016〕73号），提出“将核定的土地补偿费作为资产入股试点项目，形成集体股权”。因此，矿产资源所在地的村集体经济组织、村民小组作为集体土地的所有权人，可以多种方式参与地质矿产勘查成果增值收益的转化过程。除了征地补偿作价入股外，农村集体经济组织和村民也通常会参与勘查工作的给水、道路、土方施工、设备看护等，部分项目中集体经济组织也将参与合作，直接持有项目公司的股权或投资份额，这一系列的行为中，涉及多项不同的法律关系，也导致争议类型较为繁杂，不过，将相应类型的纠纷进行拆解，可以发现仍旧集中于法律行为效力、权利义务内容等争议，需要结合个案的情形进行分析判断。

三、纠纷解决方案的建议

在以矿产资源为标的进行的合作勘探中，合同约定各方当事人的义务如提供资金、提供专业技术支持、协调当地资源、办理相应证照等，但由于能否取得勘查成果具有不确定性，部分当事人在合作初期签署的文书中，对成果权属或相应收益分配的约定并不清晰，也增加了对合同目的解读难度。

在法律适用层面，《矿业权纠纷司法解释》⁷和《矿业权出让转让管理暂行规定》从两个层面对合作勘查作出了规定。而从此次《矿产资源法》的修订过程来看，对于如何认定矿业权转让长期存在争议。2019年12月17日自然资源部公布的修订草案第二十九条曾规定“矿业权人以股权转让等形式变更矿业权实际控制人的，视为矿业权转让，应当办理登记手续”，而在2023年12月29日全国人大常委会发布的征求意见稿中，对相关条款又进行了较大幅度的调整。

对合同性质及交易目的的主张，常直接影响对合同主要义务的判断问题。从裁判案例中不难发现，合同约定及履行的结果是否产生矿业权权利主体的变更，是界分合作勘查与矿业权转让的关键事实。但如何判断矿业权权利主体是否会发生变更，则是需要结合合同条款和履行行为进行解释的，这无疑是存在较大判断难度的，部分案件中如果当事人之间的真实意思难以识别，不能排除司法机关直接依行政法规规章来认定合作勘查属于矿业权转让。

同时，也需要考量合同效力的相关问题，在涉及合作勘查的纠纷中，一旦司法机关认定了矿业权转让的合同性质，则合同效力又将成为另一项焦点问题。产生了部分裁判观点认为该类合同有效，也有部分裁判观点认为当事人之间的约定因违反强制性规定而导致合同无效，或者以合作勘查掩盖矿业权转让的目的，具有通谋虚伪的意思表示而认定合同无效。当然，还有数量更多的判决中并不直接否认合同效力，而是以该合同需经行政审批为由，认定该合同未生效。

针对这些纠纷焦点，可以从以下几个方面考量纠纷解决方案的构想：

1. 对“合作”、“成果”等条款的约定、履行行为等，尽量能够准确反映各方真实意思。尽管要件事实的理论体系在我国司法实践中尚未广泛应用，但不影响对于关键事实、焦点事实在个案中的重要性。如果合同条款存在多种解释的可能性，那么合作或转让的行为认定就可能直接影响裁判者的心证。在物权法的视角下，权利是否产生变动可从占有移转、登记变更这些具有公示效力的外观要件考察，也可以从对物的管领控制、收益处分等更为“隐蔽”的方向考察。而在本章所讨论的纠纷类型中，往往不涉及其他第三人，只是在合同相对方之间判断。因此，考量对矿业权或在勘查中形成相应权利的支配、处分、收益等权能的客观状况，或更具有实操的可行性。例如，在合作勘查过程中，双方最初约定的权利义务内容及关系；在地质勘探中，对外委托、开展作业和价款结算支付情况；在取得勘查成果后，申请登记的主体或对外进行再融资、合作的协商主体情况等，都将作为认定双方之间真实权利义务关系的依据之一。这也提示各方当事人，在合作勘查的各个阶段里，往来函件、书面纪要等文件中，对于各方的权利和义务进行明确，并随着合作进展，对相关内容进行调整、细化，降低由于意思表示不清产生的解释障碍，引发纠纷的扩大。

此外，我们也关注到在部分案件中，当事人会以个案中确定的“案由”，主张作为合同性质的认定依据或者相关法律适用的准则依据。按照《最高法院民事案由规定》，案由仅作为人民法院进行民事案件立案管理的规范，并不与实体权利义务关系存在必然对应性。对此，最高法院在(2022)最高法民辖60号等多个裁判中，也认为人民法院应以当事人主张的民事法律关系的性质来确定案由，而并不是倒果为因，以案由确定法律关系。

2. 依法依规履行行政审批手续，避免出现合同效力瑕疵。矿业权作为一种特殊的用益物权，其权利本身属于财产权、特许经营权以及开发权等权利的结合体，权利确认与变动除遵照《民法典》一般性规范外，还将适用《矿产资源法》等专门法律法规，在个案审判中，司法机关既关注当事人公法义务的履行情况，也同时会考虑私法产权的保护与交易秩序维护。⁸在合作勘查等涉及矿业权合同纠纷中，合同效力与权利归属面临多层面审查。因矿业权取得、变动都具有严格限制条件，相应合同如违反强制性规定归于无效或未办理行政审批属于成立未生效的状态，故在涉及纠纷解决时，对于矿业权权属变动、需着重考量相应合同的法律效力，及时依法办理相应审批，最大限度避免在民事纠纷中出现因未办理行政手续导致合同效力瑕疵，阻碍民事权利的救济。例如对于既有矿业权证存有争议的情况下，可综合评判法律风险、拟定解决方案，如先考量通过行政机关处理或提起行政诉讼，完成矿业权权属的确认，再通过民事诉讼主张相应私法权利。 

附：高频法律法规、规范文件等索引

特别说明：为方便读者参阅，我们仅列示在交易实践和纠纷案件中适用频率较高的法律法规、规范文件等。

1.《中华人民共和国矿产资源法（2009年修正）》（施行日期：2009年8月27日）第三条、第六条、第三十九条、第四十二条；

2. 《中华人民共和国矿产资源法（修订草案）征求意见》（全国人民代表大会常务委员会，发布日期：2023年12月29日）第二十条、第二十三条、第二十四条、第三十条；

3. 《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发〔2000〕309号，印发日期：2000年11月1日）第三十六条、第四十二条、第四十四条、第四十六条；

4. 《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院令第242号，施行日期：1998年2月12日，修订日期：2014年7月29日）第三条、第五条、第六条、第十条；

5. 最高人民法院《关于审理矿业权纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2017〕12号，施行日期：2017年7月27日，修订日期：2021年1月1日）第五条、第七条、第十二条第二款、第十三条；

6. 《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规〔2023〕4号，施行日期：2023年5月6日）第一条、第二条。

[1] 1982年1月30日国务院发布国发第十九号《对外合作开采海洋石油资源条例》第一条：为促进国民经济的发展，扩大国际经济技术合作，在维护国家主权和经济利益的前提下允许外国企业参与合作开采中华人民共和国海洋石油资源，特制定本条例。

[2] 第三十六条：矿业权转让是指矿业权人将矿业权转移的行为，包括出售、作价出资、合作、重组改制等。

[3] 第四十二条：合作勘查或合作开采经营是指矿业权人引进他人资金、技术、管理等，通过签订合作合同约定权利义务，共同勘查、开采矿产资源的行为。

[4] 最高法院在多个案例中均对该问题进行讨论，如(2021)最高法民申2017号，(2021)最高法知民终768号，(2017)最高法民终486号，(2016)最高法民终488号，(2020)最高法民终1210号，(2019)最高法民终511号

[5] 详见贵州高院作出的（2017）黔民终920号贵州天文煤炭贸易有限责任公司、中交路桥建设有限公司探矿权纠纷二审民事裁定。

[6] 《国土资源部 财政部关于建立中央地质勘查基金与省级地质勘查基金协调联动机制的指导意见》（国土资发〔2011〕56号）

[7] 《矿业权纠纷司法解释》第十三条：矿业权人与他人合作进行矿产资源勘查开采所签订的合同，当事人请求确认自依法成立之日起生效的，人民法院应予支持。合同中有关矿业权转让的条款适用本解释关于矿业权转让合同的规定。

[8] 王旭光：《审理矿业权纠纷案件的基本思路》，载于《人民法院报》2016年11月30日。