《受益所有人信息管理办法》要点简评

2021年7月27日，国务院发布的《市场主体登记管理条例》中首次要求市场主体向登记机关备案受益所有人相关信息¹。此后，国家市场监督管理总局于2022年2月9日发布的《市场主体登记管理条例实施细则》中进一步明确受益所有人信息管理制度由中国人民银行会同国家市场监督管理总局另行制定²。近日，中国人民银行联合国家市场监督管理总局发布了《受益所有人信息管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对受益所有人信息备案和管理作出具体规定，要求企业通过登记注册系统备案受益所有人信息，并允许国家有关机关、金融机构、特定非金融机构履行反洗钱和反恐怖主义融资义务时通过中国人民银行查询企业的受益所有人信息。

结合《管理办法》答记者问，针对外资企业受益所有人信息填报中涉及的问题，我们作以下简要提示：

一、受益所有人的识别与信息填报

与《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》以及目前暂缓实施的《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》等法规规定的受益所有人识别标准相比，《管理办法》采用了更简化的表述。根据《管理办法》的规定，受益所有人是指最终拥有或者实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人，该等自然人需要符合下列标准之一：

标准1: 通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人。

标准2: 虽未满足标准1，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人。

标准3: 虽未满足标准1，但单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人。

如果不止一个自然人满足上述三个标准之一，则所有该等自然人都应作为受益所有人进行备案。同时，《管理办法》第六条进一步规定，如果不存在符合上述任一标准的自然人，则应当将负责日常经营管理的人员备案为受益所有人。这意味着，如外资的公司或合伙企业(如QFLP基金)由于境外上层股权比例较为分散，或存在信托、基金等无法穿透的安排，不存在符合上述任一标准的自然人，在此情况下，外资企业可以填报其境内负责日常经营管理的人员备案为受益所有人。

我们理解，对于股权结构简单的企业，受益所有人通常就是最终持股25%以上的自然人；只有存在复杂股权(合伙权益)结构的企业才需要按照《管理办法》规定的标准逐条识别判断。人民银行将发布《受益所有人信息备案指南》，为存在复杂股权(合伙权益)结构的企业填报工作提供指导。

就所需提交备案的信息，企业应当填报受益所有人的姓名、性别、国籍、出生日期、经常居住地或者工作单位地址、联系方式、身份证件或者身份证明文件种类、号码、有效期限、受益所有权关系类型以及形成日期、终止日期(如有)。除上述基本信息以外，根据标准1申报的，还应当填报持有股权、股份或者合伙权益的比例；根据标准2申报的，还应当填报收益权、表决权的比例；根据标准3申报的，还应当填报实际控制的方式。

二、“受益所有人”与“实际控制人”之对比

根据《管理办法》答记者问，“受益所有人”与《公司法》规定的“实际控制人”有相似之处，但二者是不同的概念。

第一，《公司法》语境下的“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人³；而反洗钱法规体系下的“受益所有人”包含拥有、控制和收益三个方面的内容，即受益所有人既可以是公司(合伙企业)的拥有者，也可以是公司(合伙企业)的控制者、获益者。

第二，“实际控制人”既可以是法人也可以是自然人，而受益所有人是自然人。在识别受益所有人时，要“层层穿透”至最终拥有、实际控制备案主体或享有其最终收益的自然人，实际控制人的识别标准亦与受益所有人有所不同——从外资角度来看，外商投资企业需要向商务主管部门报送的实际控制人系指通过股份、合同、信托或其他方式最终直接或间接对外商投资企业实现控制的自然人、企业、政府机构或国际组织；如实际控制人是境外的，需追溯至境外上市公司、境外自然人、外国政府机构(含政府基金)、国际组织等⁴。

三、外资企业信息填报要求

对于外资企业而言，目前在初始设立、信息变更、企业年度报告等环节需要按照《外商投资信息报告办法》等规定，通过企业登记系统以及国家企业信用信息公示系统向相关主管部门报送实际控制人等信息。自《管理办法》于2024年11月1日生效后，外资企业还需按照要求通过登记注册系统备案受益所有人信息。对于2024年11月1日前已经登记注册的企业，《管理办法》规定了一年的窗口期，规定该等企业应当在2025年11月1日前按照规定备案受益所有人信息；2024年11月1日后新设立的企业则应当在设立登记之日起30日内按照规定备案受益所有人信息。

我们将持续关注《管理办法》正式施行后实践情况，并及时与我们的客户分享最新进展。

[1] 《市场主体登记管理条例》第9条第(八)项。

[2] 《市场主体登记管理条例实施细则》第七条第三款。

[3] 《公司法(2023年修订)》第二百六十五条第(三)项。

[4] 参考《<外商投资企业商务备案受理>填报说明》对“外商投资企业最终实际控制人”的定义。