ESG专题系列（十七）：简评欧盟企业可持续发展报告指令（CSRD）及对中国企业的影响

2022.12.05 朱核倪天伶赵思存

引言

2022年11月28日，欧盟理事会（Council of the EU）正式通过了企业可持续发展报告指令（CSRD）。该指令预计将于发布后20日后（以11月28日为基准日，为2022年12月18日）正式生效，并要求18个月后由欧盟成员国具体实施。该法案修订了此前的非财务报告指令（NFRD），拓展了可持续性发展议题的披露义务的主体范围，预示着更加透明的ESG实践将成为一种常态，以及欧洲ESG强监管的年代已经到来，同时也对中国的出口企业带来新的挑战。或许，正如帕斯卡尔·杜兰（Pascal Durand, French MEP）所说的那样：欧洲正在向全世界表明，（传统意义上的）金融不再主导全球经济，也是有极大可能实现的。

以下我们概括了CSRD的一些重点内容，供中国企业（尤其出口或拟出口或对境外提供服务的企业）参考。

一、 CSRD拓展了披露主体

CSRD将可持续性发展议题（如环境、社会、人权和公司治理等）的披露义务覆盖到了欧盟境内近50,000家企业。这些企业最终将包括：

设立在欧盟境内的大型企业（包括设立在欧盟境内的第三国子公司），指满足以下条件中任意两项的企业：
（1）超过250名员工；
（2）净营业额超过4000万欧元；
（3）净资产超过2000万欧元。
设立在欧盟境内的中、小型企业，指在受欧盟监管的市场上市的企业，但不包含微型公司。

对于第三国企业，如果该企业在欧盟境内净营业额连续两个财年超过1.5亿欧元，并且在欧盟内至少有一家子公司(欧盟内大型企业或中小型企业)或分支机构。其中，分支机构在上一财政年中的净营业额应超过4000万欧元，子公司应遵循上述欧盟境内企业的相关要求。

为保证大型企业、中小型企业（不包括微型企业）能够及时披露相关信息，CSRD将在2024年至2028年循序推进：

自2024年1月1日起，CSRD将适用于已受NFRD约束的大型企业（超过500名员工），相关企业应在2025年公开发布可持续报告；
自2025年1月1日起，CSRD将适用于未受NFRD约束的大型企业（满足以下条件中任意两项：（1）超过250名员工；（2）净营业额超过4000万欧元；及（3）净资产超过2000万欧元），相关企业应在2026年公开发布可持续报告。
自2026年1月1日起，CSRD将适用于符合标准的中小型企业，相关企业应在2027年公开发布可持续报告。
最晚不迟于2028年，CSRD将适用于符合标准的第三国企业，第三国企业的子公司或分支结构将负责为该欧盟外企业发布符合CSRD要求的可持续报告。

二、 CSRD明确了披露内容

就披露内容而言，企业可持续报告应包含环境及生态、员工权利和公司治理方面的定性和定量信息，确保报告与结论的科学性、前瞻性和回溯性。在此基础上，企业应当充分考虑行业特点。对于产生较高可持续性风险和/或影响的行业，具体行业标准也被视为特别重要的披露事项。此外，价值链中企业的信息、企业关键性无形资源（key intangible resources）也被正式纳入了披露范围。关键性无形资源, 指没有物理意义上的实体，但是对企业发展具有必不可少的价值，如员工培养流程、对企业的忠诚度、企业与其利益相关方之间的关系等。这些信息既可能与可持续问题相关，也可能与之无关。

三、 CSRD提出了统一可持续报告标准的设想

CSRD提出了采用统一可持续报告标准的设想，并再次重申了对双重实质性原则（Double Materiality Perspective)的应用。通常情况下，企业应将电子版可持续报告发布于企业网站，供公众免费阅览。受欧盟委员会委托，欧洲财务报告咨询组(EFRAG)将负责起草报告所依据的欧洲可持续报告标准。第一批标准初稿有望于近期将被提交至欧盟委员会审批，如无意外，将在2023年6月获批通过。

四、 CSRD引入了审计与保证制度

CSRD引入了审计和保证制度，要求企业可持续报告需经受认可的独立审计师或认证机构认证，以规避“漂绿”等突出问题。独立审计师或认证机构必须确保可持续报告的内容符合欧盟通过的标准，并对报告提供保证。另外，非欧盟内企业的报告也应由欧洲审计师或在第三国的审计师/机构进行审计。

五、我们的建议

我们建议，对于有欧洲业务或有开拓欧洲市场需求的中国企业跟踪和研究欧盟ESG相关立法和监管要求、报告标准及其不时之修订，鉴别自身或其客户是否属于CSRD下有披露义务的主体；尽早建立和完善企业自身及供应链的ESG管理体系和披露体系。