简析《关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》、《关于完善二手车市场主体备案和车辆交易登记管理的通知》—关于规范和激活二手车市场新规的简介

前言：

二手车市场作为我国汽车产业的承上启下的一环，具有盘活汽车存量、促进新车消费等积极作用。但长期以来，我国二手车市场存在企业合规性差、市场劣性竞争、流转率低、消费者顾虑大、交易流程繁琐、自由流通受限等诸多障碍，因此无法对整个汽车销售行业带来应有的促进作用。

近年来，国家陆续出台文件改革和优化二手车交易政策和流程，特别是取消二手车经销企业登记注册地限制、二手车限迁政策，简化和完善二手车交易登记手续、号牌核发等。就最近而言，商务部于2022年7月7日联合发改委、工信部、财政部、公安部等部门共同发布了《商务部等17部门关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知》（商消费发[2022] 92号）（“《若干措施》”），提出要激活二手车市场，稳定并刺激汽车消费，整体带动汽车工业全生态产业链的平稳运行。作为落实《若干措施》中关于激活二手车市场的举措，商务部办公厅、公安部办公厅紧接着于2022年9月13日联合就优化二手车市场主体备案及车辆交易登记管理发布了《关于完善二手车市场主体备案和车辆交易登记管理的通知》（商办消费函[2022] 239号）（“《通知》”）。《若干措施》及《通知》大幅度且实质性地扫除了长期以来的二手车交易障碍，为激活二手车交易及落实相关政策提供了操作指引。

本文就《若干措施》及《通知》中关于二手车交易的主要政策改革和优化举措进行简要的介绍，以供参考。

1. 推进二手车场外交易

《若干措施》提出，取消对二手车经销企业的不合理限制，明确针对一些地方要求二手车经销企业注册地址限定在二手车交易市场的额外要求，重申了二手车企业的住所和经营场所均不必在二手车交易市场以内。这一限制的取消，对于一些拟从事本品牌认证二手车经营且对经营场地和硬件有较高要求的主机厂而言，很大程度上提升了自由灵活地自营本品牌认证二手车的可行性（即可以摆脱必须和二手车交易市场内二手车经销主体进行合作才能销售二手车，以及摆脱二手车交易市场的场地和硬件通常无法达到主机厂的要求或符合主机厂品牌理念的困境）。

2. 弱化新车销售及二手车销售差异化管理

《若干措施》要求，新车销售和二手车销售企业的经营范围统一登记为“汽车销售”，取消了工商登记下的二手车经销作为独立的经营项目分类。这意味着机动车销售企业将不再根据相应汽车新旧属性来区分企业性质，这也为逐步放开新车销售企业直接兼业开展二手车销售业务扫除了经营范围上的障碍。结合《通知》中的具体指引，具体而言，二手车销售企业与新车销售企业一致，应当通过全国汽车流通信息管理应用服务系统（http://bfqc.scjss.mofcom.gov.cn）进行备案登记，如实填报企业名称、社会信用代码、地址场所等经营内容信息，并根据《二手车流通管理办法》的要求定期报送二手车交易量、交易额等信息。

3. 优化二手车产权移转手续（反向开票）

《若干措施》明确，自2022年10月1日起，对已备案汽车销售企业从自然人处购进二手车的，允许企业反向开具二手车销售统一发票并凭此办理车辆转移登记手续。

根据《机动车登记规定》，办理汽车过户登记必须提交二手车交易发票的来历证明。因此，在目前的二手车交易中，二手车经销企业在从自然人车主处收购二手车时，需要由自然人车主通过二手车交易市场或指定发票代开地为其拟出售的二手车开具增值税普通发票，二手车经销企业在取得上述发票后方可前往机动车登记机关办理过户登记手续。然而实践中，二手车自然人车主办理发票代开的程序较为繁琐，因此，为便利群众售车和企业经营，《若干措施》明确允许二手车企业作为买方开具“汽车收购发票”，即“反向开具发票”，并凭此前往车辆管理部门办理机动车转移登记手续。这是对我国《发票管理办法》所规定的在特殊情况下由付款方向收款方开具发票的具体适用，为自然人出售其所持有的汽车在开票程序上提供了便利。

4. 为二手车实行单独签注管理并可颁发临时号牌

《若干措施》和《通知》将二手车销售企业自用车辆与待销售商品车辆进行了区分，明确自2022年10月1日起，对已备案的汽车销售企业购入并用于销售的二手车（非营运小微型载客汽车）实行单独签注管理，并颁发临时号牌。具体而言，在保留办理原有机动车号牌的规则之余，对已备案销售企业办理二手小客车转让登记的，由公安交管部门确定机动车号牌号码，可以在转让后的一年期内核发不超过三次的30日临时行驶车号牌，替代原有机动车号牌的制作与发放；并在机动车登记证书、行驶证和临时行驶车号牌上签注“二手车待销售”字样。因此，二手车销售企业不用在收车后立即为商品二手车办理完整的上牌手续，优化并提速了二手车销售企业收车、卖车的流程，为二手车交易和二手车销售企业开展相关业务提供了效率保障。

此外，由于此前缺少号牌额度、限购地区存在二手车库存限制，对于汽车限购城市，二手车企业必须保证收进的二手车快速转手卖出而无法规模化收购二手汽车作为商品库存，业务经营受流转率影响较大。因此出于二手车流转率的考虑，二手车经销企业在收车环节上可能顾虑重重并会大幅压低收车价格，长此以往，二手车经销企业的收车难度大和持车量少直接限制了二手车企业和整个二手车市场的经营规模。为了规避额度限制，市场上也有部分二手车企业采取有偿租用购车指标或是通过经纪居间等方式从事二手车销售业务。这类操作一方面降低了二手车交易的透明度并导致售后服务缺位，另一方面也存在着违规使用购车指标等合规风险。为了解决前述问题，此次《若干措施》和《通知》明确，对汽车限购地区，已备案销售企业办理二手小客车转让登记、申请临时行驶车号牌的，不占用购车指标。

从会计角度而言，临时签注制度亦方便了二手车经销企业对购进的二手车按照“库存商品”科目进行会计核算。而目前二手车企业仍普遍将二手车按照固定资产进行入账，从而使得二手车在财务属性上仍为交通运输工具类的固定资产。作为固定资产的二手车在一方面增加了金融机构贷后管理的难度，在另一方面也加大了二手车的估值及市场流通的难度。因此，实现二手车库存商品的属性，既有助于增加金融机构的给予二手车金融支持的意愿，同时又降低了二手车经销企业的融资成本。

综上，此次《若干措施》设立临时产权登记制度强化了二手车的商品属性，一方面为二手车企业降低了收车的门槛，同时又为二手车企业通过库存商品获得经营性融资提供支持，从而促进规模化经营；另一方面对二手车行业的整体合规经营也会起到正面的推动作用，有助于降低消费者对于二手车市场普遍的担忧和顾虑，激发市场活力。

5. 规范二手车销售企业拥车期间行为

进一步地，《通知》明确商品二手车待售期间申领的临时行驶车号牌仅能用于车辆检验、加油等必要短途行驶使用，销售企业要加强内部管理，按规定粘贴使用临时行驶车号牌，严禁用于出借、租赁等其他无关用途。此外，已备案销售企业还应当购买机动车交通事故责任强制保险，并保持上述机动车交通事故责任强制保险有效期完整覆盖临时行驶车号牌的有效期。值得一提的是，《通知》还明确了将通过“交管12123 APP”为机动车车主提供查询、出示车辆抵押登记信息的服务，便利二手车所有人在二手车交易时证明车辆权属状态及权利负担情况，增加交易双方信赖基础。

从风险防范的角度，《通知》严格规范了二手车上路行驶的限制条件及保险义务，减少了二手车在库存期因上路行驶而发生损毁灭失或产生行政处罚的风险，既推动了二手车行业的规范与合规经营，亦减轻了后端消费者对二手车不确定性风险的担忧，有助于提高消费者的二手车购车意愿。

6. 取消符合国五排放标准的二手车跨地区迁入限制

此前，对包括传统燃油车、混合动力新能源车在内的二手汽车，全国各地均有城市存在以环保排放标准分级限制迁入的政策或措施，尤其是如北京市、上海市、天津市、杭州市及广州市等地严格限制不符合国六排放标准的二手车迁入。今年5月，国务院发布《关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》，明确全面取消二手车限迁政策，但仍有不少污染防治重点区域内的城市依然要求迁入的机动车符合国六排放标准。这就意味着二手车企业在收购国五及以下排放标准的汽车时存在无法向特定重点区域城市消费者进行销售的限制。在此情况下，这部分不符合国五、国六排放标准的二手车在流通环节的价值会被低估，从而降低原有车主置换新车的意愿，进而导致汽车更新置换周期及资源利用的不合理。

此次《若干措施》及《通知》重申了要支持二手车流通规模化发展，要求各地区严格落实全面取消二手车限迁政策，自2022年8月1日起，在全国范围（含国家明确的大气污染防治重点区域）取消对符合国五排放标准的小型非营运二手车的迁入限制，不得对外地转入的二手车违规增设检测等要求。我们注意到，目前除北京市以外，包括广东省、上海市等大气污染防治重点区域在内的全国绝大多数省份已经陆续正式发布取消国五排放标准下的二手车限迁政策。

7. 整治二手车背户交易行业乱象

《若干措施》明确，自2023年1月1日起，对自然人在一个自然年度内出售持有时间少于1年的二手车达到3辆及以上的，汽车销售企业、二手车交易市场、拍卖企业等不得为其开具二手车销售统一发票，不予办理交易登记手续。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及《国家税务总局关于二手车经营业务有关增值税问题的公告》等规定，二手车经销企业经营二手车要按照车价全额2%缴纳增值税（至2023年12月31日前，减按0.5%征收增值税¹），然而与之相对的，自然人间的二手车交易不征收增值税。因此，部分二手车企业以经纪、居间的名义开展二手车经销业务，将车辆安排在自然人名下进行交易，产生了个人“背户”现象。该类通过避税等手段进行二手车经营的企业逐步渗透市场，以成本优势挤占了合规经营的二手车企的生存空间，进而导致行业“小散弱”的现状，并对社会产生负面影响，造成不公平的竞争。此外，因为二手车交易是通过个人卖家进行的，难以提供二手车质保及售后服务，进而导致二手车交易纠纷时常发生，损害了消费者购置二手汽车的意愿。

此次《若干规定》明确，个人在一个自然年度内销售持有时间少于1年的二手车达到3辆及以上的应当被认定为二手车经销商，并需要依法缴纳增值税，此举有望遏制通过个人户交易从而绕开增值税缴纳的乱象，为合规经营的二手车企业创造良性竞争的市场环境。

8. 优化二手车登记材料要求

根据《机动车登记规定》，办理机动车变更登记的企业应当提交其营业执照作为身份证明。在此前的实践中，大部分车辆管理部门均会在二手车变更登记的过程中要求企业提交其营业执照原件。

此次《通知》考虑到二手车销售企业在多地同时开展业务的实际需求，明确对于已将其营业执照及公章影像在应用系统备案的二手车销售企业在办理二手小客车转让登记时，可提交加盖公章的营业执照复印件，无需再提交营业执照原件，进一步优化了二手车登记材料要求，为企业多地同时开展业务并办理登记手续提供了有力支撑。

9. 加强监管

《通知》还指出，各地商务、公安等部门应当协同监管，重点处理未按规定要求备案、报送相关交易信息、核对交易双方和车辆相关信息及凭证、使用临时行驶车号牌、申领机动车号牌等违规行为。商务主管部门还可以采取在试点示范等工作中对违规企业予以限制，并采取警示提醒、告诫约谈等方式处置；此外，对违规企业办理转让登记的，公安交管部门可以采取不予单独签注管理、不予发放临时行驶车号牌等措施。这些监管和处罚措施在一定程度上对净化和规范二手车交易市场可以起到积极的推动作用。

结语：

《若干措施》及《通知》发布之后，包括重庆、黑龙江、四川、浙江等地方省市也迅速跟进，陆续出台了相应的省级实施细则草案并向社会公众公开征求意见。在二手车市场随着《若干措施》及《通知》的实施和落实逐渐得以规范和激活后，除了传统的二手车经销企业可以从中受益之外，主机厂直接和深度参与自有品牌二手汽车的流通和保值也具备了有利的条件和土壤。中国汽车产业将有望从以新车市场为主逐步发展为新车和二手车市场齐头并进的大消费市场。

1.《财政部 税务总局关于二手车经销有关增值税政策的公告》：自2020年5月1日至2023年12月31日，从事二手车经销的纳税人销售其收购的二手车，由原按照简易办法依3%征收率减按2%征收增值税，改为减按0.5%征收增值税。