合规以致远：《中央企业合规管理办法》解读与展望

2022年9月13日，国务院国资委召开中央企业合规管理工作推进会，国资委党委委员、副主任翁杰明出席会议并强调，合规管理是企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施，是新形势下持续健全公司治理，确保企业良性循环、稳健发展的迫切需要，是一件“必须要做、并且一定要做好”的事。

国务院国资委于2022年4月1日发布《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）并公开征求意见；历时5个多月的讨论及修订，国务院国资委于2022年9月16日正式发布《中央企业合规管理办法》（以下简称“《合规管理办法》”）。

继国务院国资委于2018年11月2日发布部门规范性文件《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称“《合规管理指引（试行）》”）后，部门规章《合规管理办法》将于2022年10月1日起实施，成为关于中央企业合规管理的主要规则。《合规管理办法》的发布也标志着中央企业合规管理在“2022合规强化年”基础上更上一层楼。

本文简要介绍中央企业合规管理发展历程，在此基础上解析《合规管理办法》的主要内容及要点，并讨论企业普遍关心的相关问题。

一、 中央企业合规管理发展历程

为落实党中央部署要求，国务院国资委把指导企业加强合规管理作为重点任务，按照“试点先行、稳步推进”的工作思路，在总结5家央企合规试点企业经验的基础上，先后印发关于《合规管理指引（试行）》的通知（国资发法规〔2018〕106号）及一系列重点领域合规管理指南，指导企业加快推进合规管理体系建设，取得积极进展和明显成效。

2021年10月17日，国务院国资委发布《关于进一步深化法治央企建设的意见》（国资发法规规〔2021〕80号），提出“推动合规要求向各级子企业延伸，加大基层单位特别是涉外机构合规管理力度，到2025年中央企业基本建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系”。

中央企业合规管理发展主要分为三个阶段：

二、《中央企业合规管理办法》的主要内容

2022年9月19日，国务院国资委政策法规局负责人就《合规管理办法》答记者问时说明，《合规管理办法》以国资委令的形式印发，通过部门规章对中央企业进一步深化合规管理提出明确要求，与《合规管理指引（试行）》相比更加突出刚性约束，内容更全、要求更高、措施更实。

《征求意见稿》共八章、四十四条，正式发布的《合规管理办法》共八章、四十二条，主要内容如下：

关于《合规管理办法》与《征求意见稿》的对比，详见本文附件。

三、《合规管理办法》核心要点

1. 明确合规管理相关主体职责

《合规管理办法》按照法人治理结构，规定了企业党委（党组）、董事会、经理层、首席合规官等主体的合规管理职责，进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理“三道防线”职责。

在中央企业设立首席合规官，是强化合规管理工作的一项重要举措。在中央企业设立首席合规官，既有利于进一步明确合规管理职责、落实责任，统筹各方力量更好推动工作，也展现了中央企业对强化合规管理的高度重视和积极态度，对推动各类企业依法合规经营具有重要示范带动作用。《合规管理办法》要求中央企业“结合实际”设立首席合规官，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。同时在规则上也给中央企业预留了“结合实际”的操作空间。从中央企业实操经验来看，部分企业已经设置了首席合规官并取得良好效果。

2. 建立健全合规管理制度体系

《合规管理办法》要求中央企业结合实际，制定合规管理基本制度、具体制度或专项指南，构建分级分类的合规管理制度体系，强化对制度执行情况的检查。

3. 全面规范合规管理流程

《合规管理办法》对合规风险识别评估预警、合规审查、风险应对、问题整改、责任追究等提出明确要求，实现合规风险闭环管理。

《合规管理办法》中对合规审查提出了更高要求，包括（1）明晰各部门合规审查职责和界限。业务及职能部门负责本部门经营管理行为的合规审查，合规管理部门负责规章制度、经济合同、重大决策等重要事项的合规审查，进一步明确各自分工，便于职责落地；（2）进一步提升合规审查的刚性。企业应当将合规审查作为必经程序嵌入流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见，进一步突出合规审查的刚性约束，确保“应审必审”；（3）完善合规审查闭环管理。

参考部分企业的经验做法，业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限，不断完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估以及合规评价，通过闭环管理不断提升审查质量，更好支撑保障中心工作。

4. 积极培育合规文化

《合规管理办法》要求中央企业通过法治专题学习、业务培训、加强宣传教育等，多方式、全方位提升全员合规意识，营造合规文化氛围。

5. 加快推进合规管理信息化建设

《合规管理办法》将加快推进合规管理信息化建设作为专门一章，推动中央企业运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，利用大数据等技术对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

《法治中国建设规划（2020-2025年）》首次提出，运用大数据、云计算、人工智能等现代科技手段，全面建设“智慧法治”，推进法治中国建设的数据化、网络化、智能化。这为企业法治建设搭乘数字化快车、实现加速发展带来新机遇，也提出了更高要求。《合规管理办法》专章对合规管理信息化建设作出规定，从明确主要功能、推进与其他信息系统互联互通、加强重点领域和关键节点实时动态监测等提出要求。

目前，超过半数中央企业建立了法治工作信息化管理系统，但需要进一步将合规要求嵌入经营管理流程，并通过数据分析、智能控制等方式，实现即时预警、快速处置，切实提高管理效能。

四、关注要点

就《合规管理办法》的学习讨论，我们也注意到企业普遍关心的以下问题：

1. 《合规管理办法》是否适用于中央企业下属企业？

君合解读：《合规管理办法》直接适用于中央企业，其中具体要求并不一定必然直接适用于中央企业下属企业。需要注意的是，《合规管理办法》要求中央企业根据该办法要求，结合实际制定完善合规管理制度，推动所属单位建立健全合规管理体系。并且，《合规管理办法》要求中央企业开展对所属单位的合规考核评价工作。

2. 《合规管理办法》是否适用于地方国企？

君合解读：《合规管理办法》规定地方国有资产监督管理机构参照本办法，指导所出资企业加强合规管理工作。结合我们的实操经验来看，各地国有资产监督管理机构应会相应出台当地的国企合规管理要求。

3.《合规管理办法》是否适用于非国有企业？

君合解读：《合规管理办法》直接适用于中央企业，未明确要求非国有企业适用或参照适用。其他非国有企业可以自愿选择参照《合规管理办法》加强合规管理工作。

4.《合规管理指引（试行）》是否仍然有效？

君合解读：《征求意见稿》提出废止《合规管理指引（试行）》，但是正式发布的《合规管理办法》并未明确废止《合规管理指引（试行）》，也就是说，《合规管理指引（试行）》目前仍然有效。需要注意的是，《合规管理指引（试行）》与《合规管理办法》不一致的内容，我们理解应该以《合规管理办法》为准。

结语及展望

合规以致远，作为中央企业合规管理的规范文件，《中央企业合规管理办法》要求中央企业及各级企业建立、完善合规管理体系，指导地方国企提升合规管理能力，并给其他企业合规管理建立示范要求，有助于促进企业合规文化发展，提升企业合规管理意识，从“要我合规”逐步转变为“我要合规”，对于中国企业合规管理发展具有深远的意义。目前各类企业面临的内外部环境日趋复杂严峻，政府对企业经营行为的监管力度不断加大，健全的合规管理能力有助于企业应对、管控合规风险，为企业运营保驾护航，为建设世界一流企业提供有力支撑保障。

附件：《征求意见稿》VS《合规管理办法》对比