深圳QDIE的最新进展与实践

2022年1月，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局开展跨境贸易投资高水平开放试点》，明确在特定地区进一步提高跨境投融资便利性，并将QFLP和QDLP作为重点试点内容之一。随后，相关地区的外管局也相继出台了《开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》及双Q的相关操作指引。

深圳作为改革开放“排头兵”和创新示范区，其特有的QDIE制度(合格境内投资者境外投资)也颇为引人关注。深圳的QDIE额度于2020年底便提升至100亿美元，深圳市地方金融监督管理局于2021年4月颁布了更新后的《深圳市开展合格境内投资者境外投资试点工作的管理办法》(以下简称“《深圳QDIE管理办法》”)，以有序推进QDIE试点工作，以期吸引和培育更多投资者来深聚集投资。据《深圳商报》近期报道，截至2021年底，深圳试点同意QDIE管理企业69家，已出境投资总额度19.9亿美元。 ¹

结合深圳QDIE发展的最新情况，本文讨论实操中比较受关注的两个问题。

一、通过QDIE开展境外投资是否需要办理发改委ODI备案/核准手续

自QDIE试点实施以来，部分投资机构认为，通过QDIE通道进行境外投资，即无需办理发改部门的ODI备案/核准手续。但国家发改委于2021年8月26日在其官网发布问答称：“投资主体通过QDII、QDLP、QDIE等途径开展境外投资，有关投资活动属于《企业境外投资管理办法》(以下简称“11号令”)第二条所称境外投资的，投资主体应当按照11号令履行境外投资有关手续。”就上述答复在深圳的执行情况，我们近期向深圳市发改委进行了电话确认，深圳目前执行的口径与国家发改委的问答内容保持一致。

我们理解，这一要求对QDIE业务的开展会造成不小影响。一方面，发改部门ODI备案程序需要一定的周期，深圳地区实操中往往需要1-2个月的时间，这对QDIE原本可快速投资境外项目的便捷性会造成冲击。另一方，深圳QDIE投资范围较为宽泛，除可投资境外非上市公司股权与上市公司非公开交易的股票外，还可投资境外债权和境外基金。以投资境外基金为例，根据国家发改委的系列规则，“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”落入了《境外投资敏感行业目录(2018年版)》，需要国家发改委的核准，但实操中国家发改委核准较难取得。这对于希望通过QDIE投资境外基金的投资人而言，显然会造成实质障碍。

二、申请QDIE管理企业资格和额度的具体条件

《深圳QDIE管理办法》虽未明确申请境外投资基金管理企业试点资格以及合格境内投资者境外投资试点额度需要满足的具体条件和申请材料，但据我们观察，实践中仍会结合申请人的背景资质和投资管理经验做综合判断，并不意味着降低准入门槛。根据我们的实操经验，申请境外投资基金管理企业试点资格时，应当提交境外投资基金管理企业可行性分析报告、管理企业相关资质证明材料和管理企业、股东及实控人的验资报告等，具体材料清单见后附表格一。申请合格境内投资者境外投资试点额度时，应当提交拟设或已设境外投资主体的可行性分析、储备项目可行性分析等资料，具体材料清单见后附表格二。

随着其他地区QDLP制度便利化的不断提升，我们相信和期待深圳亦将不断推进人民币资本项下的跨境合作和创新开放，QDIE制度也会随之迸发出更强的生命力。

表格一：申请境外投资基金管理企业试点资格材料清单

表格二：申请合格境内投资者境外投资试点额度材料清单

1. 深圳商报：《深圳试点同意QDIE管理企业69家 已出境投资总额度19.9亿美元》，http://duchuang.sznews.com/content/2022-02/10/content_24926082.html。