医疗机构合规宝典（一）——民营医疗卫生机构的路径选择：非营利性或营利性
2021.11.09 余苏 胡宇珊
序 言
民营医疗机构是我国医疗服务体系的重要组成部分。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确指出：“支持社会办医，鼓励有经验的执业医师开办诊所。”社会办医大有可为，大有作为。
我们拟推出系列文章，探讨民营医疗机构在设立、资质取得、运营管理过程中值得关注的问题。本篇将重点讨论民营医疗机构选择营利性或非营利性的差异点，以便民营医疗机构选择更适合的发展模式。
一、营利性与非营利性医疗机构的比较
2000年7月18日，当时的卫生部、中医药局、财政部、国家计委联合印发《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》（以下简称“《分类管理意见》”），从经营目的、服务任务，财政、税收、价格政策、财务会计制度等多个方面，首次对非营利性和营利性医疗机构作出明确界定。除了明确规定政府不举办营利性医疗机构外，其余的医疗机构原则上都可以自由选择营利性或非营利性。其后，国家出台了一系列优惠性政策措施，不断改善办医环境，支持社会办医健康有序发展。2019年6月，国家卫生健康委、国家发改委、市场监管总局、国家医保局等十部委联合印发《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》，标志着社会办医政策进入新阶段。
我们在对营利性和非营利性医疗机构有关的不同法律政策整理后，得出两者的差异如下，以供参考：
序号
事项
非营利性医疗机构
营利性医疗机构
1
服务任务
提供基本医疗服务及少量的非基本医疗服务。
根据市场需求自主确定医疗服务项目。
2
常见
主体形式
民办非企业单位
公司
3
财会制度
执行《医院财务制度》和《民间非营利组织会计制度》等有关法规、政策
参照执行企业的财务、会计制度和有关政策
4
结余分配
收支结余不可用于分配，只可用于医疗机构自身的发展，如改善医疗条件、引进技术、开展新的医疗服务项目等。
医疗服务所得收益可用于投资者经济回报。
5
用地政策
非营利性医疗机构享有与公立医疗机构相同的土地使用政策，以划拨用地供应。
不在划拨用地目录范围内，不得以划拨用地举办营利性医疗机构。
6
价格政策
提供医疗服务价格实行市场调节。
非营利性质的非公立医疗机构，应按照《全国医疗服务价格项目规范》设立服务项目
营利性医疗机构医疗服务价格放开，依法自主经营。
可自行设立医疗服务价格项目
7
税收
优惠政策
认定为非营利组织的，对其提供的医疗服务等符合条件的收入免征企业所得税；
对符合规定的社会办非营利性医疗机构自用的房产、土地免征房产税、城镇土地使用税；
企业、个人通过公益性社会团体或者县级以上人民政府及其部门对社会办非营利性医疗机构的捐赠，按照税法规定予以税前扣除。
提供的医疗服务免征增值税；
对符合规定的社会办营利性医疗机构自用的房产、土地，自其取得执业登记之日起，3年内免征房产税、城镇土地使用税。
小微企业、高新技术企业可享有相应税收优惠。
8
收费
优惠政策
对社会办非营利性医疗机构免征行政事业性收费。
对社会办营利性医疗机构减半征收行政事业性收费。
9
财政
扶持政策
在临床重点专科建设、人才培养等方面，执行与公立医疗机构同等补助政策。
暂无针对营利性医疗机构特殊的财政扶持政策。
10
关联交易
若关联交易被认定为变相分配非营利性医疗机构的收支结余，则该医疗机构存在被责令限期改正、责令停止执业的法律风险。
如非营利性医疗机构已申请认定享受免税优惠政策的非营利组织，则其通过关联交易或非关联交易和服务活动，变相转移、隐匿、分配该机构财产的，取消其免税优惠资格，一年内不再受理该机构的免税资格认定申请。
（与关联交易相关的详细论述敬请期待本系列下篇文章）
无关联交易的限制，根据公司法要求运营管理即可。
11
医院终止时剩余资产的处置
非营利性医疗机构解散后的国有资产，经卫生行政部门商财政部门后可继续用于发展卫生事业；其余剩余资产不得向出资人分配，只能用于公益目的。
医疗机构终止时，医疗机构清偿债务后的剩余财产，依照公司法的有关规定处理。
二、民办医疗机构与民办学校的比较
民办医疗机构与民办学校实行的都是分类管理，在立法逻辑上存在一定相似性。医疗与教育均关系民之根本，国家对于社会办医、社会办学都持鼓励扶持态度。但在政策层面上，又因主体实质不同而存在些许差异。我们将民办医疗机构与民办学校存在的关键性政策差异整理如下：
序 号 | 事 项 | 民办医疗机构 | 民办学校 | ||
非营利性 | 营利性 | 非营利性 | 营利性 | ||
1
税收
政策
对符合规定的社会办非营利性医疗机构自用的房产、土地免征房产税、城镇土地使用税。
对符合规定的社会办营利性医疗机构自用的房产、土地，自其取得执业登记之日起，3年内免征房产税、城镇土地使用税。
小微企业、高新技术企业可享有相应税收优惠。
对企业办的各类学校、幼儿园自用的房产、土地，免征房产税、城镇土地使用税。
2
行政
事业
性收
费
对社会办非营利性医疗机构免征行政事业性收费。
对社会办营利性医疗机构减半征收行政事业性收费。
国家层面无相关规定，各地在行政事业性收费优惠上做出了一定探索。
例如，安徽省规定出资人将不动产过户到民办学校名下且不属于买卖或交换行为的，免除办理过户手续中的行政事业性收费。
重庆市规定民办学校的教育教学房屋建设涉及的城市建设配套费等行政事业性收费享受与公办学校相同的价格政策同等待遇。
3
关联交易
无关联交易的明确限制性规定。
实施义务教育的民办学校不得与利益关联方进行交易。
除了实施义务教育的民办学校以外的民办学校与利益关联方进行交易的，应当遵循公开、公平、公允的原则，合理定价、规范决策，不得损害国家利益、学校利益和师生权益。
综上，现行法律法规对于民营医疗机构分类管理做出了较为明确的规定，医疗机构选择不同的性质，即选择了不同的运营模式和战略方针。党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央高度重视发展社会办医，将其作为实施健康中国战略和深化医改的重要任务，统筹谋划、一体推进。在政策利好之下，民营卫生机构更需要明确自身定位，选择适合本医疗机构的发展路径，实现经济效益与社会效益相统一。
