北京QFLP试点再起航

作为最早启动合格境外有限合伙人（简称“QFLP”）试点机制的城市之一，北京于2011年即启动了QFLP试点。2021年4月28日，北京市地方金融监管局（以下简称“北京金融局”）、北京市市场监督管理局（以下简称“北京市场监管局”）联合发布了《关于开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）及其政策解读，对QFLP试点机制进行了更新与完善。

以下我们总结了《暂行办法》的主要内容。

一、申请资质

北京QFLP试点机制自设立时即允许“内资管外资”和“外资管外资”两种模式。《暂行办法》明确将QFLP管理人分为内资QFLP管理人和外资QFLP管理人，也即，符合条件的内资私募基金管理人或外资机构均可在北京申请QFLP试点资质及额度。

根据《暂行办法》，QFLP管理人需满足以下条件：

(1) 资质要求：QFLP管理人的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人必须为(i)金融机构；或(ii)基金管理规模不低于1亿元人民币或等值外币的基金管理企业。

(2) 合规要求：机构本身或其股东运作规范，具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚。

(3) 人员要求：具备至少2名具有三年以上从事股权投资或股权投资管理业务经历，且个人信用记录良好的高级管理人员。

二、QFLP基金

初始成立规模

在北京设立的QFLP基金可为公司型、合伙型或契约型。《暂行办法》要求单只QFLP基金的规模原则上不低于1亿元人民币或等值外币，QFLP管理人可以认缴一定比例的基金份额。

QFLP基金管理人可设立多只QFLP基金，并在不同的基金之间调配额度。

投资范围

《暂行办法》扩大了QFLP基金的投资范围，除非上市公司股权外，明确允许QFLP基金投资(i)上市公司非公开发行和交易的普通股，含定向发行新股、大宗交易、协议转让等，可转换为普通股的优先股，债转股和可转债，可作为上市公司原股东参与配股；(ii)夹层投资、私募债、不良资产；(iii)境内私募投资基金。

《暂行办法》强调，QFLP基金境内投资应符合外商投资准入特别管理措施的要求，并在中国证券监督管理委员会和中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)有特别要求的情况下，遵循该等要求。例如，登记为私募股权类基金管理人的QFLP管理人所发行的QFLP基金还应当遵循基金业协会对于私募股权基金投资范围的要求。

有限合伙人(LP)资质要求

根据《暂行办法》，QFLP基金的LP应当满足下列要求：

(1) 具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人，具有相关的投资经历。

(2) 机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。

(3) 境内外个人投资者金融净资产不低于300万元人民币且金融资产不低于500万元人民币或近三年年均收入不低于 50 万元人民币，单笔投资金额不低于 100 万元人民币。

值得注意的是，前述对于QFLP基金投资者(即LP)的要求是高于境内私募基金合格投资者的门槛要求的。

三、QFLP管理人是否需要登记为私募基金管理人

《暂行办法》并未强制要求QFLP管理人在基金业协会登记为私募基金管理人，而是规定根据现行相关规定需在基金业协会登记的，则应当登记。我们理解，设立在北京的QFLP基金管理人如无任何中国境内募资行为，则无需在基金业协会办理私募基金管理人登记，而如果QFLP基金管理人拟在中国境内募集设立人民币基金的，则需根据现行私募基金相关规定在基金业协会登记成为私募基金管理人后方可进行募资活动，并就该人民币基金在基金业协会办理私募基金备案。

四、申请流程

北京QFLP试点申请流程与上海类似，即向有关审批部门递交申请材料，经审核后获得QFLP试点资质，而后进行QFLP管理人设立(如需)、基金管理人登记(如需)，最后发起设立QFLP基金。

本次北京QFLP试点机制的更新进一步便利了QFLP试点资质申请流程。北京采取“一站式受理”方式，由北京金融局提供从资质申请到基金业协会管理人登记的一对一专人服务。就资质审核而言，与上海等其他QFLP试点地区类似，采取试点联审工作机制，北京金融局、北京市市场监督管理局、外汇管理局北京分局等机构将联合进行审核，经审核符合试点要求的，由试点工作联审办公室向申请人出具同意开展试点、给予试点额度的书面意见。

我们认为，申请流程的便利化以及投资范围的扩大将提高北京QFLP试点机制的竞争力，有助于北京吸引高质量的境内外资产管理机构，但诸如税收政策等细节仍有待在实践中进一步明确。

我们将持续关注并及时与我们的客户分享最新的进展。