君合代表皇马基金会在华独家授权方赢得涉皇马独家合作权益不正当竞争诉讼终审判决
2025.01.26
维里塔斯公司是西班牙皇家马德里基金会在中国境内开展皇马足球训练营项目的独家授权方，授权期限自2020年12月起，截至目前，双方合作仍在持续。为获得独家合作资格，在中国境内推动皇马基金会各类项目，维里塔斯公司承担巨额成本。上海某知名民办双语学校（下称“涉案学校”），曾自2015年开始通过西班牙体育公司与西班牙皇家马德里基金会间接达成合作，在其学校举办足球体验营项目，并为举办该活动与西班牙体育公司签署合同。涉案学校在合作期间宣称其为皇马足球俱乐部在中国境内的合作伙伴、其学校场地为皇马“认证场地“并将“皇马足球夏令营”“皇马青少年精英训练营”作为学校特色宣传。在维里塔斯公司与皇马基金会达成独家合作后，皇马基金会不再与西班牙体育公司就其在中国的业务进行合作，相应，西班牙体育公司停止其与涉案学校的短期体验合作，然而，维里塔斯公司发现涉案学校在2020年12月后仍然宣称其与皇马足球俱乐部之间存在合作关系，导致维里塔斯公司的独家合作地位受到负面影响，甚至受到潜在客户的质疑。
君合接受客户的委托后，立即协助客户对侵权事实做了相应的证据固定，并结合案件事实向客户做出了详尽的分析，最终确定了不正当竞争的诉讼策略。同时，皇马相关商标权的权利主体归属于皇马基金会，维里塔斯公司无法在中国境内基于商标权发起诉讼，但商标权的使用亦是维里塔斯公司在中国境内的重要合作权益；同时，本案较多授权层面的证据形成于境外，需要皇马基金会的配合，于是，君合协助客户与皇马基金会进行案件的沟通，并协助客户支持皇马基金会在中国境内针对涉案学校发起诉讼，针对商标侵权及不正当竞争侵权。在与皇马基金会的代理律师进行充分沟通之后，最终确定了两个诉讼平行进行、在同一法院起诉的方案。在诉讼审理过程中，君合积极与法院沟通：尽管两个诉讼同时起诉，但因皇马基金会的权利是核心基础，如皇马基金会的诉讼先出判决后，维里塔斯公司发起的诉讼则更有利于法院查明事实、节省司法资源。此后，上海市闵行区人民法院（下称“闵行法院”）针对皇马基金会发起的诉讼做出在先判决，在判决生效后，维里塔斯公司则利用该案生效判决中已经查明的事实，在维里塔斯公司起诉的案件中做了有效举证。
就实体策略层面，君合在审阅客户提供的基础证据后，又组织团队全网收集了诸多能够证明被告不正当竞争行为的证据。同时，君合最终确定了从虚假宣传及商业混淆两个层面主张不正当竞争侵权的策略。在案件审理过程中，被告方抗辩因其与皇马基金会所授权的西班牙体育公司存在历史合作关系，故历史宣传的留存及客观事实的陈述不构成侵权。君合团队仔细阅读并剖析了涉案学校与西班牙体育公司签署的协议，充分向法院阐述，其签署的合同仅为“单次合同”，合同期限短，因此说明其并非皇马基金会的长期合作伙伴；同时，将其对于合同翻译的错误向法院指明——合同中涉案学校仅获得“夏令营”“体验营”的活动举办权限，而并非与原告性质相同的“训练营”的常年独家合作，以充分向法院说明原告获得的授权的稳定性以及被告获得授权的临时性，以充分说明被告宣称的错误及误导性。此外，为证明不正当竞争的后果，君合团队亦做了大量的证据挖掘，包括案件审理过程中知名教育类社交媒体账号对于涉案学校的介绍仍然表明其为皇马基金会的合作伙伴、学校足球场地系“认证场地“等内容，以充分证明被告实施的不正当竞争行为造成误导后果持续、甚至对第三方媒体造成误导，对于被告增益但势必减损原告权益。在以上基础上，君合团队立足于有关法律法规的规定，向法院充分阐释案涉不正当竞争行为对于客户合法竞争利益、竞争优势地位的损害，以及对于行业市场秩序、消费者造成的不良影响，并从不正当行为的具体情节出发，详细论证被告方的主观恶意，最终获得法院的支持。
一审法院闵行法院及终审法院上海知识产权法院均认定涉案学校构成不正当竞争，并判令两被告在其官方网站、微信公众号中连续十日发布澄清声明，以澄清事实，消除对原告造成的不利影响，同时判令两被告向原告赔偿损失并承担原告合理开支。目前，本案被告已经完成判决执行，并按照法院要求发布了澄清声明，君合客户的权益得到充分维护。
本案难点在于：
1、取证难度大。客户在委托君合介入之前并未全面适当取证，君合介入时，部分互联网证据已经灭失，君合提前预判被告方可能提出的抗辩，在诉讼的不同阶段做了多次取证，包括起诉前、第一次开庭前、第一次开庭后最后一次开庭前；同时，君合团队深度挖掘，帮助客户做了多层次的取证，以证明被告持续存在侵权的主观故意，同时对于大量第三方在涉案学校历史授权期限届满后对于涉案学校的宣传内容中仍然做出误导性介绍，误导后果的持续；
2、原告的权利基础面临重大挑战。本案原告的权利来源于皇马基金会的授权，而基于独家授权权利提出不正当竞争诉讼，其权利基础即存在争议，在案件审理中，君合团队从多层次、多角度（包括授权期限、授权支出、君合协调皇马基金会出具的配套证据）阐述原告具有充分的权利基础，最终原告的权利基础得到法院的支持；
3、本案需要同时协调与皇马基金会的沟通，以及确保皇马基金会平行诉讼与本案不存在冲突且证据上需要相互配合，亦涉及与其他律师事务所的合作，君合团队承担了大量的沟通协调工作，获得客户及皇马基金会方面的充分认可；
4、皇马发起的平行诉讼中，关于涉案学校陈述其学校场地为皇马“认证场地”的内容并未被法院认定为构成不正当竞争，君合团队则协助客户进一步收集并提交了补充证据，在本案中，一审及二审法院均认定该等内容构成构成对于维里塔斯公司的不正当竞争；
5、本案中，被告与皇马基金会授权公司的历史合作一定程度上影响其不正当竞争主观故意的成立，君合团队则从时间线上协助客户充分的取证及梳理，以使得法院充分理解被告侵权行为的主观故意，最终得到法院的支持。
