君合律师破除上市公司业绩造假障碍，代理某知名私募基金获北京高院业绩补偿案件胜诉判决

君合律师团队代理一起业绩补偿纠纷案件，客户为投资方，在标的公司存在虚假陈述业绩造假的情况下，破除重重障碍，最终得到北京市高级人民法院终审胜诉判决，客户1亿余元业绩补偿的诉讼请求的到法院全部支持，取得全面胜诉。

客户为某知名私募基金，被投资企业系某深交所上市公司合并报表范围内的子公司，客户作为投资方与被投资企业原股东兼实际控制人签订《股权转让协议》，约定原股东向客户转让目标公司股权，原股东作为实际控制人继续经营标的公司，在标的公司2017-2019年度经审计后的净利润未达标时，实际控制人作为补偿义务人，向客户承担业绩补偿义务。

对赌义务净利润指标指向的目标公司是上市公司的子公司，财务数据纳入上市公司的合并财务报表。本案难点在于实际控制人提供的上市公司财务报表证明目标公司已完成对赌业绩，客户并无直接证据证明目标公司的对赌业绩不达标，在立案环节即遇到阻碍。为证明目标公司存在业绩不达标的事实，客户向目标公司发函要求目标公司重新进行审计，但遭到目标公司拒绝。君合律师代理后，利用会计师事务所出具的保留意见审计报告顺利立案成功。

在法院审理阶段，对于其中涉及较为复杂的审计问题，君合律师详细梳理目标公司、上市公司的历年审计报告，向法院详细说明目标公司审计后业绩存在的重大差错情形。君合律师协助客户向监管部门反映目标公司母公司可能存在业绩造假行为，并向法院申请对目标公司2017-2019年的财务状况进行司法审计，间接推动监管部门对上市公司财务造假问题进行专项检查，并于2022年底立案调查。最终，会计师事务所重新出具审计报告，法院也就监管部门调查情况进行了核实，多管齐下之下，促成上市公司最终出具前期会计差错更正公告，承认了目标公司对赌业绩未达标及此前财务数据造假的事实。

本案面临的另一个更大难题在于，业绩补偿期间，客户已将持有的目标公司股权对外转让，不再是目标公司的登记股东，业绩补偿义务人方的代理律师亦抗辩客户已通过股权转让行为获益，不应再通过业绩补偿双重受益。

君合律师结合此前代理的另一起获得北京市高级人民法院二审改判胜诉的与本案直接关联的案件进行抗辩，就客户与其股权受让方间的股权转让法律关系进行论证，强调北京市高级人民法院已判决认定客户与其股权受让方间的法律关系实质为民间借贷关系，而非股权转让关系，不符合利益共享、风险共担的股权投资法律关系特征，案涉股权的变更登记及约定到期返还借款本金后再将股权返还的情形系各方当事人通过契约方式设定让与担保，形成的债权担保关系。据此，君合律师结合《股份转让协议》并未禁止客户对外转让股权的约定以及让与担保二审判决，主张客户属于本案适格原告，有权依据《股份转让协议》主张业绩补偿款。

在君合律师团队全力争取之下，北京市第三中级人民法院经过三次开庭审理、北京市高级人民法院经过四次开庭审理，一审、二审法院全面采纳君合律师团队的观点，支持了客户的全部诉讼请求。

实践中，投资人在主张业绩补偿之前若已转让股权，是否有权要求业绩补偿义务人履行业绩补偿义务存在较大争议。本案中，君合律师团队在破除虚假陈述造假利润之障碍后，结合代理的北京高院另案“名为股权转让，实为让与担保”的判决认定，为客户赢得了一亿余元的业绩补偿款，也为类似对赌纠纷提供类案参考。

本案牵头合伙人为赵振律师。