君合助力百济神州于上交所科创板上市、成为首家在上海、香港、纽约三地上市的生物科技公司
2021.12.15
2021年12月15日，BeiGene, Ltd.（以下简称“百济神州”）于上海证券交易所科创板成功上市（以下简称“本次发行上市”或“本项目”）。本次发行股票数量为115,055,260股（超额配售选择权行使前），发行价为192.60元/股，募集资金约人民币222亿元（超额配售选择权行使前），拟用于药物临床试验研发项目、研发中心建设项目、生产基地研发及产业化项目、营销网络建设项目及补充流动资金。
本次发行上市具有里程碑意义：
1、百济神州成为首家在上海、香港和纽约三地上市的生物科技公司，股票代码分别是688235（A股）、06160（HK）和BGNE（NASDAQ）；
2、就融资额而言，是2021年科创板截止目前最大的IPO项目，是近三年A股最大的非国资IPO项目，是近二十年全球最大的医疗企业IPO项目；
3、是红筹企业在境内上市的又一成功案例，为更多优质红筹企业回归A股提供了可供借鉴的路径和范例。
君合合伙人余永强（右二），律师董士嘉（左一）与发行人领导、法务团队在上市仪式现场
秉持“百创新药，济世惠民”的愿景，百济神州成立于2010年，是一家全球性、商业阶段的生物科技公司，专注于研究、开发、生产以及商业化创新型药物。2016年，百济神州在美国纳斯达克上市，成为首个在美国纳斯达克上市的中国创新型生物科技公司；2018年登陆香港联交所，成为首个在美国纳斯达克和香港联交所双重一级上市的公司，也是首批在香港联交所上市的未盈利生物科技公司之一。截至目前，百济神州在所有香港联交所主板上市的未盈利生物科技公司中市值排名第一。
继在百济神州美国和香港上市项目中担任保荐人律师和承销商律师后，本次发行上市中，君合继续作为联席保荐机构的中国法律顾问，以优质、严谨和高效的法律服务，克服疫情等因素的不利影响，协助联席保荐机构开展中国法律尽职调查；起草并修改招股说明书法律章节及相关申请文件；针对本次发行上市及相关法律问题出具法律意见书和备忘录；起草、审阅并修改上交所和中国证监会关注的法律问题的回复；整理项目底稿、复核中英文翻译并协助联席保荐机构处理各类相关法律问题，以及就本次发行上市在美国注册提供法律服务。君合团队扎实的工作态度和专业的服务能力赢得了客户及其他中介机构的信任和肯定。
本项目复杂性及创新性主要体现在以下几方面：
（1）首单三地上市红筹生物科技企业A股发行。本次发行上市涉及开曼群岛、美国、中国香港和中国大陆等众多法域下的证券发行监管和上市公司信息披露监管，如何处理各地监管差异给发行人和各专业机构带来很大的挑战。
（2）红筹架构下的公司治理和投资者保护。百济神州是一家设立于开曼群岛并在美国纳斯达克、香港联交所上市的公司，现行的公司治理制度主要系基于公司注册地和境外上市地的相关法律法规及规则制定，与目前适用于一般境内A股上市公司的公司治理模式相比存在诸多差异。在可参考先例极少的情况下，君合与各方中介团队协助百济神州修订完善了一系列公司治理制度及投资者保护机制，以确保百济神州在本次发行上市后的A股投资人提供同等的投资者权益保护措施。
（3）境外上市公司的股东核查。作为一家已在美国纳斯达克和香港联交所上市的公司，百济神州的股份已在公开市场自由流通和互换，股东核查有很大的难度；君合与各方中介团队最终制定了令监管机构认可的核查方案。
（4）众多跨境临床试验和跨国合作研发。截至2021年9月，百济神州已有11款自主研发药物进入临床试验或商业化阶段，在超过40个国家和地区执行超过95项计划中或正在进行的临床试验，与多家跨国公司开展了广泛而深入的授权合作。在百济神州高度复杂、进展变化迅速的跨国业务背景下，君合团队凭借对医药行业监管实践的理解，为客户提供了准确的分析和切实可行的法律建议。
