君合代表永丰银行组建银团助力某基金完成境内长租公寓并购项目融资

2021年初，某头部基金为进一步拓展在国内长租公寓市场的品牌力，通过受让股权方式拟收购22个长租公寓项目。该基金旗下的长租公寓品牌集团具有丰富的连锁公寓经营经验，在中国租赁行业中经营规模具有领先地位，公司主营业务包括公寓连锁经营、物业管理、特色增值服务、市场营销策划等。

该基金通过其境内外商投资子公司向永丰银行母行SinoPac Company Limited和永丰银行(中国)有限公司分别组建的银团申请外债贷款和境内并购贷款。

本项目中，君合担任永丰银行组建的境外和境内银团的中国法律顾问，代表银团对并购标的公司以及各个长租公寓项目进行尽职调查并撰写尽职调查报告， 对银团授信审批条件及融资担保结构提供法律建议和意见，负责境内交易文件的起草，出具中国法律意见书以及提供协助完成外债登记、担保登记、落实相关提款先决条件等法律服务。

本项目融资结构创新且交易过程相对复杂，创新点及难点在于：

一、本次融资系依托于上海自贸区放开外债资金用于支付股权并购价款的政策支持而设计的创新交易架构，突破市场上常见的境外贷款与境内贷款平行结构。

境外贷款部分直接由SinoPac Company Limited跨境向设立在上海自贸区内的借款人提供一笔外债并购贷款，由境内借款人将外债结汇资金直接用于股权并购。该等跨境直贷的方式取代了原先向境外母公司发放贷款并通过资本金形式注入境内并购子公司的贷款模式。该等跨境直贷模式可以使得境外贷款人可以直接持有境内担保品，避免了境外贷款人为境内并购提供了主要资金来源却又无法直接获取最有价值的境内担保物的尴尬情况。境内贷款部分由永丰中国提供一笔境内并购贷款用于股权收购。

此外，本单系永丰银行首次通过上海自贸区政策提供外债贷款，君合需要协助永丰银行对接外管局推动首单落地，就外债资金用于股权并购的合规性问题以及资金划转的实操性问题等提供建议和意见。

二、长租公寓行业不同于一般的住宅地产或商业地产项目，在对回收款设定质押担保时必须要考虑到长租公寓行业的客群、租金支付方式、租金回收周期和灵活性以及资金池安排等问题，故本项目中君合针对该长租公寓集团的实际运营需求有针对性的设计了专门的资金回流和监管安排，在保护银团利益的同时也最大程度上确保长租公寓的正常运营。

三、该基金并购交割时点紧急而并购标的繁多，在并购贷款发放之前，君合需要在有限时间内对并购标的公司的经营资质、标的物业产权以及现有物业租赁状况和经营模式等进行梳理并就相关风险提示银团，特别是22个项目物业涉及直接整租/转租、委托管理、委托运营等多种运营模式，所有权关系、租赁关系、转租限制、收入科目等问题都会直接影响项目收入的构成比以及未来运营流水的稳定性。

四、并购交易中22个长租公寓物业所处地理位置分散，涉及上海和浙江多个城市或区位，且所涉担保物种类也具有多样性。君合与各地市场监督管理局、外管局及其他相关政府部门进行高效地沟通和协调工作，结合各地政策与实践操作的不同要求，设计出了一套高效可行的担保方案，并积极参与协调担保完善手续，确保了涉及多个城市的各类担保物在短时间内同时完成担保完善手续。

本项目牵头合伙人为陆居轶律师。