上海QDLP和QFLP试点——疫情之下仍有所突破

尽管奥密克戎疫情导致城市短暂停摆，但上海的股票、债券、外汇及衍生品市场一直如常开市。在一个多月的封控中，上海地方金融官员们并没有停下步伐，而是以实际行动继续大力推动和宣传跨境资管行业的发展，并在证监会等金融监管部门的支持下持续推进各项涉及跨境资金流动和外资资管机构在上海落地的创新和试点。5月初，上海地方金融监督管理局(“上海金融局”)在其官网上公布了上海地区QDLP和QFLP试点的最新进展。上海始终走在中国资本市场双向开放的前沿。

一、 公募基金管理人可参与QDLP试点

上海金融局批准了贝莱德基金参与QDLP试点，贝莱德基金成为首家参与QDLP试点的外商独资公募基金管理公司(“FMC”)。

此前，上投摩根基金管理公司(“上投摩根”)作为唯一一家FMC曾于2015年7月获批QDLP试点资格并发行产品，但在此之后，QDLP试点主要通过境外资管机构在境内设立独资私募基金管理人实现，除上投摩根外未正式放行其他FMC参与QDLP试点。内外资FMC主要通过申请QDII资格以投资境外市场¹。

尽管FMC从事QDLP业务并不会与其主营业务相冲突，且QDII和QDLP的额度审批都归国家外汇管理局负责，可以作为QDII业务的有效补充，但由于FMC受到证监会的严格监管，其申请QDLP试点不但需要满足QDLP试点的资质条件，而且需要证监会的认可，甚至有可能要求申请机构必须先满足获得QDII资格的条件方可以申请QDLP试点。

贝莱德作为新设立的FMC在获得QDII资质前即获批QDLP试点亦属首次。在上海金融局的协调下，证监会支持贝莱德基金作为一家新设的外商独资FMC申请QDLP试点无疑为众多外资FMC申请QDLP试点开创了先例。

与QDII资格相比，QDLP试点在申请程序上更简便灵活，也更容易作为创新业务(例如某些另类底层投资)的试验田，从而可以起到有效补充QDII机制的作用。就投资范围而言，FMC作为QDLP试点机构甚至可以直接投资境外的证券，也有利于培养本土管理人直接管理境外投资的能力。继贝莱德之后，富达基金、路博迈基金已先后获批外商独资公募基金牌照，范达、联博、施罗德等多家外资机构业已向中国证监会提交公募基金牌照申请。我们预期更多的外商独资公募基金管理公司甚至内资公募基金管理公司可能会对QDLP试点感兴趣。

二、 外资私募证券基金管理人可同时开展QDLP业务

上海金融局批准了安中投资以外商投资私募证券投资基金管理人(“外资私募”，WFOE PFM)为主体，同时开展QDLP业务。这意味着在全国范围首次允许用同一法律实体同时从事私募证券基金管理业务和QDLP业务。在证监会的支持下，上海作为外资私募落地最多的城市首次批准，无需分别设立两个法律主体，而由同一法律主体彻底打通QDLP业务和WFOE PFM业务，节省了境内管理人为QDLP试点投入的成本和资源，提高了效率，有利于吸引境外领先资管机构进驻上海。从理论上说，外资资管机构也可以选择先做WFOE PFM业务，再用同一主体做QDLP业务，反之亦可。

目前，这一特例仅限于外资私募和QDLP业务，也就是说只有外商投资的证券类(而非股权类)私募基金管理人可以用同一管理人主体申请QDLP试点，此外，尚不清楚会不会对QDLP可以投的底层资产有所限制，即底层资产只能是二级市场的股票债券等。我们希望允许WFOE PFM兼营的QDLP业务包括多样化的底层资产，例如，既包括海外股票债券等二级市场传统资产，也包括海外一级市场甚至另类资产。在这一方面，我们相信上海市政府在证监会的支持下有望在更多领域进一步推动创新和试点。

三、 单个试点主体QDLP额度显著提升

上海政府在单个试点主体QDLP额度申请上体现了务实和灵活的态度。尽管首次申请拿到的额度并不高(即5000万美金)，但上海允许申请人多次申请追加额度。近期多家机构提交的追加试点额度申请均获得上海金融局的批准，如瑞信投资、品浩投资、瑞锐投资三家QDLP试点机构分别获准追加额度2亿美元、2亿美元、1亿美元，增加后的总额度分别达到4亿美元、4亿美元、1.5亿美元。由此可以看出，只要在本土市场的基金销售比较顺利，单个试点主体可获得的QDLP额度可以有效满足资金出境的需求，并使得在岸收益有可能覆盖在岸设立机构并招聘员工的成本。

四、 QFLP可投资S基金

上海金融局批准了汉领资本成为本市首家通过QFLP试点形式设立S基金的试点机构。汉领资本是一家成立于美国的私募股权投资管理公司，目前共有5期S基金，总规模近80亿美元，是最为活跃的外资S基金机构之一。S基金又称私募股权二级市场基金，是一种专门从投资者(LP)手中收购另类资产基金份额、投资组合或出资承诺的基金。值得注意的是，目前中国证监会已批复同意在上海区域性股权市场开展私募股权和创业投资份额转让试点，S基金将依托上海股权托管交易中心开展交易。

此外，上海金融局还批准了海纳华、信旌投资两家QFLP试点机构分别追加0.7亿美元、5亿美元投资额度，获准总额度分别达到7亿美元、10亿美元。在目前市场普遍资金面较为有限的情况下，QFLP额度的增加仍印证了美元基金投资中国市场的长期承诺。

五、 审批效率

上海较长时间的封控并没有影响QFLP和QDLP试点审批。上海金融局会同市商务委、市市场监管局、外汇局上海市分局等相关部门，通过线上评议的方式，批准了四家QFLP试点机构和两家QDLP，充分体现了上海市政府对跨境资管业务的支持力度。

疫霾定会驱散，繁华依旧如常，我们相信疫情后的上海将继续以开放的姿态加快建设并成为全球主要金融中心之一。

1. 据国家外汇管理局网站统计数据显示，截至2022年4月30日，FMC累计获批QDII投资额度达700.6亿美元，请见国家外汇管理局于2022年4月29日发布的“合格境内机构投资者(QDII)投资额度审批情况表(截至2022年4月30日)”(链接：https://www.safe.gov.cn/safe/2018/0425/16849.html)。