绿色低碳转型系列（六）中国LNG接收站投资主要审批事项浅析

一、中国LNG进口和LNG接收站概况

2022年1月，全球领先咨询机构IHS Markit发布了名为《2021年全球液化天然气贸易：失控与复苏》的报告（LNG Trade in 2021: Runaway Recovery）¹，根据该报告，2021全球液化天然气（下称“LNG”）总供应量达3.96亿吨，同比增长5.5%；全球LNG净交付量达3.819亿吨，同比增长5.8%；2021年，全球LNG供应前三名国家分别是澳大利亚、卡塔尔和美国，全球LNG进口前三名国家分别是中国、日本、韩国，其中2021年中国进口LNG总量达8140万吨，同比增长18%。该机构称，这标志着自20世纪70年代以来，中国首次成为全球最大LNG进口国，超过了过去数十年的最大LNG进口国日本²。该机构认为，新的LNG地图正在形成，中美两大经济体成为LNG主要参与方：中国已成为全球最大LNG进口国，而美国被预测将成为2022年LNG最大出口国。

自2017年起，中国LNG进口量不断攀升，根据来自中国海关总署的数据，2017年中国进口LNG量为3814万吨，液化天然气进口量首次超过管道天然气；2018年我国进口天然气超9000万吨，LNG占总进口量的60%，超过5300万吨，2019年-2021年进口LNG数量持续上升。

据国家发改委、国家统计局和海关总署发布的数据，2021年我国天然气产量为2053亿立方米；表观消费量为3726亿立方米；天然气进口量为1675亿立方米(12135.6万吨），其中LNG进口量为1089亿立方米（7893万吨），占天然气总进口量的65%，管道气进口量为585.5亿立方米（4243万吨），占比为35%。根据上述数据，2021年，我国天然气供需缺口为1673亿立方米，此缺口量与消费量之比为44.9%，即为当年的对外依存度。而在我国2021年进口天然气中，LNG进口量大大超过了管道气进口量。

2022年2月21日壳牌在其官方网站发布2022年度《液化天然气（LNG）前景报告》，并提及2021年中国LNG买家签署了年进口量超2000万吨的长期合同，“这表明液化天然气在关键行业用能的煤改气转型, 以及助力中国实现2060年碳中和目标过程中将持续发挥作用”。³

2021年全球进口LNG供应需求增加，但LNG上游开发投资不及预期和LNG市场整体产能下降这两大因素让全球天然气市场供应不足，供需问题使得2021年欧洲、亚洲等多国LNG价格都创下了历史新高，其中，亚洲JKM标准LNG现货价格最高达到56.33美元/百万英热单位，创下历史新纪录；此外，根据欧洲天然气交易所的报价，LNG价格从去年年初的20欧元/兆瓦时左右，增长到10月的超过75欧元/兆瓦时，与上年同期相比涨幅超过了500%。2021年，全球LNG平均价格为8.8美元/百万英热单位，同比增长82%。根据国际能源署（IEA）的预测，高气价趋势很有可能今年将持续⁴。

综上，近年来随着中国LNG进口的持续增长，进口市场上在传统国有油气公司之外，出现很多新兴买家。同时，LNG接收站，作为LNG进口所必需的基础设施，承担卸载、储存、气化、转运或转输等功能，市场需求也持续增长，LNG接收站的投资建设也是市场热点之一，也呈现出传统国有油气公司之外的投资逐渐增加的局面。根据我们有限的公开检索，截至2021年上半年，我国已建成22座已投运的LNG接收站⁵，分布在东北到海南沿海沿江港口城市，目前还有17座正在规划和建设中的LNG接收站⁶。

本文旨在对LNG接收站项目开发投资中涉及的若干主要审批事项做简要介绍，以期对投资者有所帮助。

二、LNG接收站项目投资开发手续关注要点

1、项目核准

根据《企业投资项目核准和备案管理办法》，实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权限，由国务院颁布的《政府核准的投资项目目录》确定。

根据现行有效的《政府核准的投资项目目录（2016年本）》，进口液化天然气接收、储运设施属于须政府核准的投资项目，而非一般备案项目。

2、核准权限

(1)  核准权限划分

根据现行有效的《政府核准的投资项目目录（2016年本）》：

• 国家层面：新建（含异地扩建）进口液化天然气接收、储运设施项目由国务院行业管理部门（即目前为国家能源局）核准，其中新建接收储运能力300万吨及以上的项目由国务院投资主管部门（目前为国家发改委）核准并报国务院备案；

• 地方层面：其余项目由省级政府核准。

• 对于国家层面核准的项目，可由地方层面向国家层面转送项目申请报告，而对于地方层面核准的项目，应当按照地方政府的有关规定向相应的项目核准机关报送项目申请报告。

值得注意的是，对于进口液化天然气接收、储运设施现行的核准权限，自2004年本的核准项目目录至今的近20年中，顺应国家投资体制改革和行政审批制度改革，落实简政放权、放管结合，进行了一系列调整及优化，简要归纳如下：

(2)  省级政府核准项目

承上文所述，根据现行有效的《政府核准的投资项目目录（2016年本）》，凡是新建（含异地扩建）的项目，核准权限均在国家层面，对于在“非异地扩建”的项目应可由省级政府核准。“非异地扩建”，并无明确的官方界定，从地方实践来看，有一定解释空间。

3、接收储运能力的认定

针对作为项目核准权限划分标准的LNG接收站“接收储运能力”的认定问题，在2018年底前，国内LNG接收站普遍使用诸如设计规模和建设规模的口径进行项目核准申报。2018年10月29日，国家能源局发布了《液化天然气接收站能力核定方法》（SY/T 7434 – 2018）（下称“《能力核定办法》”），以填补国内关于LNG接收站综合能力核定标准的空白，也为LNG接收站综合能力以及富余能力的确定提供了官方依据。

根据《能力核定办法》，LNG接收站能力（即LNG接收站设备和设施处理LNG及相关产品的年最大量）主要由码头泊位、液化天然气储罐、外输设施能力确定，LNG接收站能力核定应取以下三项中的最小值：

(1) 码头接收能力，即液化天然气接收站码头所有泊位通过液化天然气船舶接收液化天然气的年最大量；

(2) 储罐周转能力，即根据液化天然气接收站现有总有效罐容，由单位罐容高峰月周转量确定的液化天然气储罐接收并输送液化天然气的年最大量；

(3)  外输设施能力，即液化天然气接收站气态管输设施、液态装车设施及其他外输设施的总年处理能力。

《能力核定办法》同时指出，LNG接收站在实际运行中，受到下游市场不均匀性、应急保供需求和上游来船等其他因素的影响，接收站能力通常大于实际周转量。换言之，按《能力核定方法》计算得出LNG接收站的能力，实际上是LNG接收站在其设计规格及市场假设等理想状态下的综合接收储运能力。

根据相关人士分析，按照《能力核定办法》所规定的计算方法，国内已建成LNG接收站的能力将大幅提升，远大于LNG接收站项目核准文件中的建设规模⁷。基于我们的项目经验，2018年底前存量的核准建设规模低于300万吨的LNG接收站项目，类似规格的LNG接收站在《能力核定办法》的计算方法下，其核定的接收站能力有可能超过300万吨。

4、发展建设规划

根据项目核准规定，项目核准机关在审查项目核准申请时，将从多个方面对项目进行审查，其中包括审查项目是否符合相关发展建设规划。就LNG接收站项目而言，根据国家发改委2014年8号令《天然气基础设施建设与运营管理办法》：

• 国家对包括LNG接收站、天然气护送管道、储气设施、液化设施、压缩设施及相关附属设施等天然气基础设施建设实行统筹规划；

• 国家发展改革委、国家能源局根据国民经济和社会发展总体规划、全国主体功能区规划要求，结合全国天然气资源供应和市场需求情况，组织编制全国天然气基础设施发展规划；

• 省、自治区、直辖市人民政府天然气主管部门依据全国天然气基础设施发展规划并结合本行政区域实际情况，组织编制本行政区域天然气基础设施发展规划，并抄报国家发展改革委和国家能源局；

• 申请审批、核准或者备案的天然气基础设施项目应当符合上述规划；

• 对未列入规划但又急需建设的项目，应当严格规范审查程序，经由规划编制部门委托评估论证确有必要的，方可履行审批、核准或者备案手续。

根据国家发改委、能源局编制的《天然气发展“十三五”规划》⁸，其明确了推进LNG接收站分销设施建设：“根据全国天然气资源流向和各消费区域市场实际需求，结合港口规划统筹优化沿海LNG接收站布局。在天然气需求量大、应急调峰能力要求高的环渤海、长三角、东南沿海地区，优先扩大已建LNG接收站储转能力，适度新建LNG接收站……”。此外，各省、自治区、直辖市亦制定了其各自的能源发展“十三五”规划，其中亦会列明规划范围内的相关LNG接收储运重点项目。

基于上述规定以及实践层面的观察，针对LNG接收站项目，在其取得项目核准前往往会作为重点项目出现在省级及以上层级的规划文件中。但是，被列入前述规划文件也并非取得项目核准的充分条件，其仍需结合各项核准前支持性文件的情况并受制于核准机关的最终核准。

基于上述，在投资者考虑投资仍处于前期工作且尚未取得正式核准阶段的LNG接收站项目时，建议查阅相关规划文件，以对拟建项目获得核准的相对确定性有一定程度的初步评估。

5、油气项目核准绿色通道

值得注意的是，国家发改委、能源局办公厅曾于2019年联合下发《关于建立油气项目核准工作绿色通道有关事宜的通知》。根据该通知，国家发改委、能源局对“跨境、跨省（区、市）干线输油管网（不含油田集输管网）”、“跨境、跨省（区、市）干线输气管网（不含油气田集输管网）”、“新建（含异地扩建）进口液化天然气接收、储运设施”等三类项目建立核准工作“绿色通道”，即项目单位尚未取得规划选址意见、用地预审意见、用海预审意见等核准前置要件（或其中之一）的，可提供限期补齐书面承诺，由国家发改委、能源局先行接收申报材料，开展委托评估等工作；项目单位应在不超过50个工作日内补齐要件，逾期未履行承诺的，国家发改委、能源局将退回申报材料，并按照法律法规对项目单位进行约束和惩戒。根据我们的经验，确有项目单位通过该绿色通道申请LNG接收站项目核准并被国家发改委受理的先例。

不过，该通知规定的有效期至2020年12月31日，而据我们了解，目前暂无有效的替代性或类似绿色通道机制。

6、港口项目所需的其他核准前与建设期的主要审批

LNG接收站核准前后还需要办理其他港口、码头项目一般所需的审批，如港口岸线审批、项目选址意见及用地预审意见、用海预审意见、用海审核批复、填海造地审批（如果涉及填海）、环境影响评估审批、安全评价、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建设工程施工许可、水上水下活动许可等。

三、外商投资LNG接收站主要关注事项

1、外商投资准入

根据2020年1月1日起正式实施的《中华人民共和国外商投资法》，我国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，即在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇，但在外商投资准入负面清单所规定的特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。

就负面清单内规定的涉及准入特别管理措施的领域而言：

• 外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；

• 外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件；

• 外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。

根据国家发改委与商务部于2021年12月27日发布并已于2022年1月1日实施的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》以及《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，LNG接收、储运设施均不在负面清单中，因此外国投资者对于LNG接收站的投资不受制于外资准入的特别管理措施。

事实上，向前追溯历史，在此前的《外商投资产业指导目录》时期，外商投资LNG接收站亦未曾被列为外商投资禁止类或限制类领域，因此均属于准予外商投资的领域。

虽有前述，不可否认，考虑到LNG接收站战略基础设施的特殊属性、其投资、开发与建设的复杂性等因素，实践层面外商投资LNG接收站仍存在一定的准入难度。因此，如上文所述，在国内现有外商投资的LNG接收站中，往往由中方保持控股地位，且根据我们的有限公开检索，未见有外商独资的LNG接收站出现。此外，国内现有的大型LNG接收站中，其项目业主绝大部分为国有背景独资或控股。

2、外商投资安全审查

我国最早于2011年就已建立外国投资者并购境内企业安全审查制度，主要法规依据是《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》。随着《国务院办公厅关于印发<自由贸易试验区外商投资国家安全审查试行办法>的通知》的颁布，国家安全审查制度有了进一步发展。2020年12月19日，经国务院批准，国家发改委、商务部发布《外商投资安全审查办法》（下称“《2021安审办法》”），该办法已于2021年1月18日正式施行⁹。

根据《2021安审办法》，对下列范围内的外商投资需要进行安全审查：

(1)      投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资；

(2)      投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权。

结合我们对《2021安审办法》的理解以及我们过往的实践，我们理解LNG接收站属于上述第（2）点中的重要领域，若外国投资者将取得LNG接收站项目公司的实际控制权（包括与其他合资方共同控制的情形），无论系新设项目公司还是对既存的项目公司进行增资或收购，均应当就该等交易提交外商投资安全审查。

3、经营者集中申报

对于包括外国投资者在内的多个投资方共同投资LNG接收站的情形，需评估此类合资合作交易是否会触发经营者集中申报。考虑到对于此类大型能源基础设施进行投资的投资方往往均具有一定规模，因此在合资公司治理结构达到多个投资方共同控制合资公司的情形下，往往会触发经营者集中申报（包括但不限于中国及其他法域的经营者集中申报）。当然，经营者集中申报并非外商投资独有，其他大型投资者也可能面临此申报程序。

[1] https://www.businesswire.com/news/home/20220105006005/en/

[2] https://news.ihsmarkit.com/prviewer/release_only/slug/bizwire-2022-1-5-united-states-poised-to-be-worlds-largest-lng-exporter-in-2022-as-china-becomes-top-lng-importer

[3] https://www.shell.com.cn/zh_cn/media/press-releases/2022-media-releases/lng-industry-rebounds-in-2021-amid-supply-constraints-and-volatile-prices.html

[4] 《国际能源署：LNG供不应求恐成常态》，载于《中国能源报》，2022年2月14日，作者：李丽旻，转载于http://k.sina.com.cn/article_2137950223_7f6e880f019013uuq.html

[5] 《LNG接收站建设热潮涌起，切忌产能过剩》，载于《中国化工报》，2022年1与21日，转载于https://mp.weixin.qq.com/s/L_l8EiFp397cf4ntdIRyfg

[6] 《国内LNG接收站项目建设进入高峰期》，载于“中桥能源”公众号，2022年3月8日，链接为https://mp.weixin.qq.com/s/1CCxI1uk3EW7_Q4laNWxtA

[7] 《[专稿]《LNG接收站能力核定方法》横空出世，剑锋所向何方》，2018年12月26日，作者：瀚海，https://www.sohu.com/a/284643432_650250

[8] http://www.nea.gov.cn/2017-01/19/c_135997294.htm

[9] 关于《2021安审办法》的主要内容以及其与此前法规的主要区别，参见君合法评简评《外商投资安全审查办法》：http://www.junhe.com/legal-updates/1361。