乘风破浪的科创板律师们：尚世鸣

尚律师很善于把握客户的各类商业需求，在合法合规的前提下，为客户提供建设性和实用性的法律建议。他一路陪伴优刻得成长为上市公司，总能在我们需要的时候提出切实可行的创新性解决方案。在公司设置AB股过程中，尚律师体现了卓越的专业技术和判断能力，帮助我们防范法律风险的同时又确保公司的上市计划得以顺利进行，他是优刻得最信任的合作伙伴之一。

——优刻得CEO季昕华

2020年1月20日，是旧历乙亥年二十四节气中的最后一个节气“大寒”，这个一年中最“寒冷”日子的到来，也同时意味着冬去春来，即将开始新一年的轮回。就在这一天，一家相当“特别”的企业——优刻得在上海证券交易所科创板挂牌上市，这或许也昭示优刻得经历过创业近八年的艰辛后，即将迎来“春回大地、百花盛开”！

“高光时刻”的背后，往往有无数人为之沥尽心血、披荆斩棘。而在这个项目背后的律师团队，站着君合律师事务所几位年轻有为的合伙人，其中一位就是尚世鸣律师。

善弈者通盘无妙手

“善弈者通盘无妙手”是一句围棋术语，意思是说很会下棋的人，往往一整盘棋你是看不到那种神奇的一招，或者力挽狂澜的一手。“通盘无妙手”看似平淡无奇，但积胜势于点滴、化危机于无形，最终稳稳当当取得胜利，体现的是不同于“妙手”的另一种智慧。这恰是尚世鸣在每个项目推进中所推崇的“最佳状态”，即看似没有惊涛骇浪般的勇猛向前，但凭借日拱一卒的不懈努力，专业精神及坚持，锁定最终的胜局。

2017年，尚世鸣此时刚刚接触优刻得，这时候的他还是“优刻得D轮融资”这个项目中代表投资方的交易律师。经过在这个融资项目上的“谈判交锋、折冲樽俎”，优刻得管理层对当时还坐在谈判桌另一端的尚世鸣律师留下了深刻的印象，并充分认识到他在交易过程中所表现出的专业和稳妥，于是在2018年刻得启动上市计划并公开选聘中介机构时，邀请并最终聘请君合作为公司的科创板上市律师。当回忆优刻得何以最终选择君合的原因时，尚世鸣认为很大程度上源于在他做投资人律师时，所表现出的大局观和前瞻性。他说，“在企业上市这件事上，投资方提出的种种要求，本质上也是督促管理层重视内控，帮助企业提升价值，双方的根本利益是一致的”。秉持着这样“双赢”的初衷，同时也充分了解双方的具体诉求后，尚世鸣律师不仅从法律技术层面给出了许多专业建议，更结合以往实操经验，提出许多符合双方商业利益的落实措施。最终帮助这个项目顺利完成。

正是这一场场扎扎实实的谈判中所展现的敬业、专业和正确的判断力，获得了作为“对手方”的企业对其的信任及认可；才使得尚世鸣能获得企业的认可，成为其科创板上市律师并一路陪伴企业负芒披苇，乘风破浪直至到达胜利的终点，虽然，这个“胜利”是如此的来之不易。

2019年初，上海证券交易所科创板新规落地，新规首次允许科技创新企业发行特别表决权的股份（AB股）。热腾腾的规定一出台，尚世鸣一边抓紧时间学习新规，一边随即便投入了优刻得上市紧锣密鼓的项目筹备之中。作为A股第一家设置同股不同权结构的科技企业，优刻得在股权结构设置上没有任何先例可循。“第一个吃螃蟹的人”是勇敢的，需要为大家趟出一条没有前人走过的路；但同时也背负着巨大的责任和压力，因为今天你所做的将会成为明天其他人的范例。为了这个“第一”，尚世鸣对每一个小的地方都穷尽细节，反复斟酌。例如，关于公司特别表决权（AB股）规则的设置，他和团队当时做出了整整9个预案。经过和监管层的沟通和与各中介团队一次次的论证、推翻，最终才确定下来了现在的方案。

作为国内首家公有云业务上市公司，首家设置AB股结构上市公司，以及首批采用市销率（P/S）作为发行估值依据的上市公司，监管层对优刻得的审核是慎之又慎。尚世鸣坦言，优刻得的上市前后一共经历了七轮意见反馈，创了他执业生涯中的之最。一般上市企业只有三至四轮反馈，为何在“注册制”大背景下的优刻得的反馈轮数几乎翻倍？尚世鸣说：“因为它是先行者。先行者总是受人关注的。”

2019年4月起，上交所陆续发出反馈意见。其中除“AB股”设置、公司红筹架沿革等法律问题之外，有相当一部分问题是与优刻得核心业务及企业盈利模式息息相关，可谓非常“刁钻”。当尚世鸣律师在提及去年的这段经历时，坦言答复的过程并不简单，“国内此前独立上市并公开财务报表的云计算公司寥寥无几，真正以“公有云”为核心业务的上市企业更是没有。在这个赛道上，大家都习惯于盯着几家巨头麾下“云业务”板块的成长轨迹，而然巨头们的经营策略往往并不适用于那些独立成长起来的云计算企业，优刻得自有自己的一套发展逻辑。因此，如何让交易所理解公司的经营理念和盈利模式是摆在我们面前的最大难题。这点我们也是预计到的”。答复的过程艰辛异常，专业技术、项目经验、沟通能力与不懈坚持缺一不可。最终，经过数轮沟通和无数次的内部讨论分析，上交所最终认可了企业的实际情况，并接受了我们的意见。

资本市场的翻译者

2010年10月，还在华东政法大学国际法学院攻读研究生学位的尚世鸣收到了他期盼已久的生日礼物——君合律师事务所的offer。2011年7月，顺利毕业的尚世鸣正式加入君合。作为刚毕业不久的初年级律师，尚世鸣有一股“初生牛犊不怕虎”的冲劲。在项目推进的过程中，尚世鸣经常加班到深夜，在一个A股IPO上市项目现场，曾不眠不休熬了三十多个小时。最高峰时，他曾经并行10-12个项目。2016年，尚世鸣作为主办律师参与了中通快递（ZTO）美国纽交所上市项目。在当年，这是继阿里巴巴2014年登陆纽交所以来最大规模的中国企业美国纽交所IPO，也是继圆通登陆A股后第二家民营快递企业登陆资本市场。如此重大的上市项目只历经6个月就完成挂牌。当时，尚世鸣代表君合作为6家国际承销商的中国法律顾问提供服务。同时协调并与6家最顶尖的投行合作，且每家都有不同的内核要求，不仅需要作为主办律师的尚世鸣具备高效的沟通力，还需兼具海内外资本市场的经验和知识。“每一家投行的习惯和制度都有所不同，如何与他们对接以符合每家要求并保证项目前行，甚至在必要时“平衡”六家各自的需求是我这个时候的最重要的工作”尚世鸣笑着说。“再比如，在我完成法律尽职调查后，不能把结果直接抛给对方，而是先经过自己一番消化，将结果转化为海外投行团队能理解的“语言”，继而再进行汇报转述。“

2019年，凭借着扎实的业务水平和良好的客户口碑，尚世鸣顺利晋升为君合合伙人。经历了八年项目中的锤炼，有着参与过多个国内外IPO、私募投融资及企业架构重组项目的丰富经验，尚世鸣早已褪去初级律师的青涩，对资本市场律师有着自己更深刻的理解。在采访中，当被问及在其执业生涯中，是什么样的特质支持着他在资本市场领域“深耕”前行时，尚世鸣是这样回答的，“资本市场律师其实与翻译者很相似。资本市场的法律知识更新迭代很快，我们一方面要不断学习法律知识、学习其他中介机构的知识；更重要的是，能够理解户的商业思维，并将其转化为法律语言。如果客户表达他的商业逻辑，你讲你的法律专业内容，这样的合作是很难长久的”。

做时间的朋友

今年是中国资本市场走过的第30个年头，也是科创板开市一周年。不知不觉，这位年轻的资本市场律师已在行业内耕耘近十年。作为君合新成长起来的中生代力量，回顾一路走来的历程，尚世鸣给我们分享了一些他的心得：首先，他认为个人的发展离不开专业的平台。他说，每一位君合的律师都不是单兵作战，而是依托在君合一体化的平台中发展。面对企业的多维度需求，君合的各个领域团队能够联动起来、通力协作。“作为资本市场律师，我们希望陪伴每一位客户茁壮成长，业务从VC轮、IPO一直做到反垄断”；此外还有很重要的一点，他认为要学会“做时间的朋友”，这也是尚世鸣所信奉的人生信条。所谓“做时间的朋友”，有三个方面。第一，要选准“赛道”。“我坚信资本市场是一个大有可为的领域，愿意在此深耕。就像是巴菲特所说的“滚雪球”，关键要找到一条很长的坡和很厚的雪”。第二，要从大处着眼，学会看未来、看全局。他说：“我经常和客户强调“上市是手段，不是目的”。很多事情在敲完钟后才刚刚开始“。在成功助力优刻得登陆科创板之后，尚世鸣手中又接到了不同类型的科创板项目，在他看来，作为律师有职责提醒公司创始人在上市进程中始终保持务实、理性的态度，将登陆资本市场作为服务企业正常发展的手段之一，把节奏掌握在创始人自己手里；第三，我们要学会陪伴客户共同成长。他说，”最开始我们是帮助客户做初期的融资和重组，客户成长起来后，就有机会帮他们做一些兼并收购的事情，然后就是上市IPO、境内外发债，接着还可以做基金的设立，而基金所投资的项目又让我们有机会接触新的客户，这样客户就会越做越多”。就像种下一粒小小的种子，我们陪它一起发芽、展叶、成长，直至开花结果。

“不因现实复杂而放弃梦想，不因理想遥远而放弃追求。”这就是尚世鸣，一路行来的他不急不徐，坚定勇敢。贾平凹曾经说过“人生不易，难得是从容。”而尚世鸣恰有着一个从容而又果敢勇毅的心，引领他在道阻且长的梦想之路上，一路播种、一路开花，一同见证未来的“花香馥郁、风光旖旎！”